epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    18. 1. 2019
    ID: 108734upozornění pro uživatele

    Akcionářská dohoda (shareholders´ agreement)

    Základní fungování akciové společnosti a vztahy mezi akcionáři a společností i mezi akcionáři navzájem upravují stanovy společnosti. Obdobně ve společnosti s ručením omezeným jsou společenskou smlouvu stanoveny vnitřní organizace společnosti a právní poměry společníků. Vedle těchto zakladatelských dokumentů kapitálových společností akcionáři (resp. společníci) uzavírají často tzv. vedlejší akcionářské dohody (resp. dohody mezi společníky).

     
    CHSH Kališ & Partners s.r.o., advokátní kancelář 
     
    Tyto akcionářské dohody obsahují zvláštní ujednání všech či některých akcionářů, která upravují jejich vzájemné vztahy a vnitřní poměry společnosti. V angloamerickém právním systému se pro vedlejší (extrastatutární) akcionářské dohody používá termín shareholders‘ agreement nebo také sideletters.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Výhody a nevýhody akcionářské dohody

    Hlavním důvodem pro uzavření akcionářské dohody bývá často její diskrétnost. Společnost musí uložit do veřejně přístupné sbírky listin zakladatelské dokumenty v aktuálním znění. Akcionářské dohody ovšem stojí mimo stanovy či společenskou smlouvu, a proto nejsou publikovány ve sbírce listin a zpřístupněny třetím osobám. Akcionářské dohody se tedy využívají mj. k úpravě citlivých záležitostí týkajících se společnosti a akcionářů, jako jsou například výkon hlasovacích práv akcionářů, obchodní strategie nebo podmínky vstupu investora. Ovšem je nutné zmínit, že existují určité limity této „diskrétnosti“ akcionářského dohody, a to u akciových společností, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, neboť tyto společnosti musí zveřejňovat ve svých výročních zprávách mj. údaje o smlouvách mezi akcionáři, jež mohou mít za následek ztížení převoditelnosti akci nebo omezení hlasovacích práv. Informace o vedlejší akcionářské dohodě se mohou též objevit ve zprávě o vztazích podle § 82 a násl. zákona o obchodních korporacích.

    Dalšími výhodami akcionářských dohod jsou jejich neformálnost a flexibilita. Uzavření či změny vedlejších akcionářských dohod totiž nevyžadují svolání valné hromady a specifickou formu na rozdíl od zakladatelského právního jednání u kapitálových společností a rozhodnutí valné hromady o jeho změně nebo rozhodnutí valné hromady, v jehož důsledku se zakladatelské právní jednání mění, pro která zákon o obchodních korporacích stanoví obligatorní formu notářského zápisu. Vedlejší dohody společníků mimo společenskou smlouvu zásadně nebudou považovány ani za jednání bezprostředně související se založením, vznikem, změnou, zrušením nebo zánikem obchodní korporace ve smyslu § 6 zákona o obchodních korporacích, která musí být učiněna písemnou formou s úředně ověřenými podpisy (pokud zákon pro taková jednání výslovně nestanoví formu notářského zápisu). I přestože některá ujednání vedlejších akcionářských dohod mohou směřovat k takovému jednání, které má vliv na existenci a vnitřní poměry společnosti (např. ujednání o postupu ke zrušení společnosti s likvidací v případě splnění určitých podmínek), tak se tato ujednání týkají jen akcionářů, kteří dohodu uzavírají, a na existenci společnosti tedy mají vliv pouze zprostředkovaně. Vedlejší akcionářské dohody je tudíž možné uzavírat v jakékoliv formě, včetně ústní. Nicméně lze doporučit písemnou formu z toho důvodu, aby nedocházelo ke sporům mezi společníky o její existenci a obsahu.

    Ačkoliv uzavření a změna vedlejší akcionářské dohody nevyžadují formální postup jako u společenské smlouvy, v případě nutnosti změny akcionářské dohody může dojít k blokaci této změny jedním z akcionářů, jelikož se změnou akcionářské dohody musí souhlasit všechny její strany. Naopak o změně společenské smlouvy rozhoduje valná hromada většinou hlasů (nadpoloviční nebo kvalifikovanou) stanovenou zákonem o obchodních korporacích nebo společenskou smlouvou, a proto zde není nutný konsenzus všech společníků. Prosadit změnu vedlejší akcionářské dohody tak může být v praxi komplikovanější než změnit společenskou smlouvu.

    Nevýhodou vedlejší akcionářské dohody je také její „nepřenositelnost“ na nabyvatele akcií či podílů, protože zavazuje pouze akcionáře či společníky, kteří jsou její smluvní stranou. Naproti tomu společenská smlouva kapitálové společnosti zavazuje i nové společníky, kteří ke společenské smlouvě přistupují automaticky ze zákona. Tento problém lze překlenout tím, že vedlejší akcionářská dohoda stanoví jejím účastníkům povinnost, aby zajistili, že nový společník k akcionářské dohodě přistoupí současně s nabytím akcií (podílu ve společnosti), resp. že práva a povinnosti z akcionářské dohody budou na nového společníka postoupena. Akcionářské dohody pro tento účel obvykle zahrnují jako přílohu i vzorovou smlouvu o přistoupení nového akcionáře k akcionářské dohodě (tzv. deed of adherence).

    Z vedlejší akcionářské dohody vyplývají některé povinnosti rovněž pro společnost, jejíž akcionáři dohodu uzavírají. Tato situaci bývá v praxi řešena tím, že akcionářskou dohodu podepíše jako smluvní strana i sama společnost, aby byla touto dohodou vázána.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Obsah akcionářské dohody

    Zákon neupravuje vedlejší akcionářské dohody stojící mimo stanovy jako zvláštní smluvní typ. Jedná se o tzv. inominátní (nepojmenované) smlouvy a jejich obsah mohou akcionáři stanovit libovolně. Obsah akcionářské dohody je však limitován obecnými zákonnými požadavky na právní jednání v občanském zákoníku, kogentními ustanoveními zákona o obchodních korporacích, zákazem nedůvodného zvýhodnění jednoho společníka na úkor jiného anebo pravidly na ochranu hospodářské soutěže. V případě, že by ujednání akcionářské dohody (dohody mezi společníky) byla v rozporu se společenskou smlouvou, tak právní účinky dohody budou záviset na tom, zda ji podepsali všichni společníci nebo pouze někteří. Jestliže akcionářskou dohodu v rozporu se stanovami podepsali pouze někteří (například majoritní) akcionáři, tak tato dohoda nebude závazná pro ostatní (minoritní) akcionáře a bude se v daném případě postupovat podle stanov. Pokud budou účastníky akcionářské dohody všichni akcionáři, tak taková dohoda může být platná, i když je v rozporu se stanovami společnosti. Tato dohoda prolamující stanovy by však měla být pouze jednorázová na konkrétní případ a předem dohodnutou dobu a nesmí být v rozporu s dobrými mravy a kogentními zákonnými ustanoveními. Pro úplnost lze doplnit, že ujednání vedlejší akcionářské dohody (dohody mezi společníky) mohou být promítnuta i přímo do společenské smlouvy, pokud se na tom společníci dohodnou.

    Jak je uvedeno výše, vedlejší akcionářské dohody (dohody mezi společníky) mohou mít libovolný obsah, nicméně typicky upravují následující záležitosti:

    • výkon hlasovacích práv na valné hromadě společnosti;
    • personální vedení společnosti (tj. struktura orgánů společnosti včetně obsazení statutárních a dozorčích orgánů společnosti);
    • strategické zaměření obchodního vedení a základní principy podnikání společnosti;
    • dohoda společníků o společném podnikání a řízení dceřiné společnosti (joint-venture);
    • podmínky financování společnosti a podmínky pro vstup investora;
    • podmínky ukončení účasti společníka ve společnosti;
    • způsob a podmínky rozdělení zisku mezi společníky;
    • vyhrazení rozhodování o vybraných otázkách všem společníkům nebo kvalifikované většině anebo případně podmínka předchozího souhlasu zvláštního orgánu (př. investičního výboru) stojícího mimo strukturu orgánů společnosti; 
    • předkupní právo ostatních společníků k akciím (podílu);
    • tzv. drag-along klauzule – ujednání upravující povinnost minoritních akcionářů (společníků) prodat akcie (podíly) třetí osobě, na kterou převádí akcie (podíl) většinový akcionář, a to za stejných podmínek;
    • tzv. tag-along klauzule – ujednání upravující povinnost většinového akcionáře (společníka) informovat minoritní akcionáře o prodeji svých akcií (podílů) třetí osobě a v případě zájmu minoritního akcionáře zajistit, aby třetí osoba kupující akcie (podíl) odkoupila za stejných podmínek i akcie (podíly) minoritních společníků;
    • postup při řešení patových situací (tzv. deadlock) vzniklých z rozporů mezi společníky (například nuceným přechodem akcií);
    • zákaz konkurence společníků;
    • povinnost mlčenlivosti, a další.
    Následky porušení akcionářské dohody

    V případě, že některý z akcionářů (společníků) poruší vedlejší akcionářskou dohodu (dohodu mezi společníky) například tím, že hlasuje na valné hromadě v rozporu s ujednáním v akcionářské dohodě, nebude to mít za následek neplatnost usnesení valné hromady. U kapitálových společností se totiž mohou dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady každý akcionář (společník), člen představenstva (jednatel), člen dozorčí rady nebo likvidátor pouze z důvodu rozporu s právními předpisy nebo stanovami anebo případně s dobrými mravy (viz § 191 a 428 zákona o obchodních korporacích ve spojení s § 258 občanského zákoníku). Objevují se i právní názory, že usnesení valné hromady by mělo být neplatné i tehdy, když bylo přijato v rozporu s vedlejší akcionářskou dohodou, kterou mimo stanovy uzavřeli všichni akcionáři. Tyto názory se opírají o argument, že společník jedná v rozporu s dobrými mravy, pokud na valné hromadě hlasuje v rozporu s ujednáním dohody mezi společníky, ke které se dříve zavázal. Nicméně dosavadní česká judikatura prozatím takový názor nepřijala. Práva a povinnosti z vedlejších dohod společníků tak lze vymáhat jen v rámci smluvního vztahu založeného touto dohodou. Jestliže některý z akcionářů poruší vedlejší akcionářskou dohodu, tak se oprávnění akcionáři mohou domáhat náhrady škody. To bývá často komplikované s ohledem na vyčíslení a prokázání vzniklé škody. Proto v praxi bývají závazky z vedlejší akcionářské dohody zpravidla zajištěny, resp. utvrzeny, smluvními pokutami.

    Mgr. Jiří Prouza
    Mgr. Jiří Prouza, 
    advokát

    CHSH Kališ & Partners s.r.o., advokátní kancelář

    Týn 639/1, 
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 221 111 711
    e-mail: office@chsh.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Jiří Prouza (CHSH Kališ & Partners)
    18. 1. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Poškozený

    Postupem soudu, v jehož důsledku je podle § 206 odst. 3 trestního řádu nezákonně vyloučeno účastenství konkrétní osoby v trestním řízení, se porušuje právo dané osoby na soudní...

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.