epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    18. 1. 2019
    ID: 108734upozornění pro uživatele

    Akcionářská dohoda (shareholders´ agreement)

    Základní fungování akciové společnosti a vztahy mezi akcionáři a společností i mezi akcionáři navzájem upravují stanovy společnosti. Obdobně ve společnosti s ručením omezeným jsou společenskou smlouvu stanoveny vnitřní organizace společnosti a právní poměry společníků. Vedle těchto zakladatelských dokumentů kapitálových společností akcionáři (resp. společníci) uzavírají často tzv. vedlejší akcionářské dohody (resp. dohody mezi společníky).

     
    CHSH Kališ & Partners s.r.o., advokátní kancelář 
     
    Tyto akcionářské dohody obsahují zvláštní ujednání všech či některých akcionářů, která upravují jejich vzájemné vztahy a vnitřní poměry společnosti. V angloamerickém právním systému se pro vedlejší (extrastatutární) akcionářské dohody používá termín shareholders‘ agreement nebo také sideletters.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Výhody a nevýhody akcionářské dohody

    Hlavním důvodem pro uzavření akcionářské dohody bývá často její diskrétnost. Společnost musí uložit do veřejně přístupné sbírky listin zakladatelské dokumenty v aktuálním znění. Akcionářské dohody ovšem stojí mimo stanovy či společenskou smlouvu, a proto nejsou publikovány ve sbírce listin a zpřístupněny třetím osobám. Akcionářské dohody se tedy využívají mj. k úpravě citlivých záležitostí týkajících se společnosti a akcionářů, jako jsou například výkon hlasovacích práv akcionářů, obchodní strategie nebo podmínky vstupu investora. Ovšem je nutné zmínit, že existují určité limity této „diskrétnosti“ akcionářského dohody, a to u akciových společností, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, neboť tyto společnosti musí zveřejňovat ve svých výročních zprávách mj. údaje o smlouvách mezi akcionáři, jež mohou mít za následek ztížení převoditelnosti akci nebo omezení hlasovacích práv. Informace o vedlejší akcionářské dohodě se mohou též objevit ve zprávě o vztazích podle § 82 a násl. zákona o obchodních korporacích.

    Dalšími výhodami akcionářských dohod jsou jejich neformálnost a flexibilita. Uzavření či změny vedlejších akcionářských dohod totiž nevyžadují svolání valné hromady a specifickou formu na rozdíl od zakladatelského právního jednání u kapitálových společností a rozhodnutí valné hromady o jeho změně nebo rozhodnutí valné hromady, v jehož důsledku se zakladatelské právní jednání mění, pro která zákon o obchodních korporacích stanoví obligatorní formu notářského zápisu. Vedlejší dohody společníků mimo společenskou smlouvu zásadně nebudou považovány ani za jednání bezprostředně související se založením, vznikem, změnou, zrušením nebo zánikem obchodní korporace ve smyslu § 6 zákona o obchodních korporacích, která musí být učiněna písemnou formou s úředně ověřenými podpisy (pokud zákon pro taková jednání výslovně nestanoví formu notářského zápisu). I přestože některá ujednání vedlejších akcionářských dohod mohou směřovat k takovému jednání, které má vliv na existenci a vnitřní poměry společnosti (např. ujednání o postupu ke zrušení společnosti s likvidací v případě splnění určitých podmínek), tak se tato ujednání týkají jen akcionářů, kteří dohodu uzavírají, a na existenci společnosti tedy mají vliv pouze zprostředkovaně. Vedlejší akcionářské dohody je tudíž možné uzavírat v jakékoliv formě, včetně ústní. Nicméně lze doporučit písemnou formu z toho důvodu, aby nedocházelo ke sporům mezi společníky o její existenci a obsahu.

    Ačkoliv uzavření a změna vedlejší akcionářské dohody nevyžadují formální postup jako u společenské smlouvy, v případě nutnosti změny akcionářské dohody může dojít k blokaci této změny jedním z akcionářů, jelikož se změnou akcionářské dohody musí souhlasit všechny její strany. Naopak o změně společenské smlouvy rozhoduje valná hromada většinou hlasů (nadpoloviční nebo kvalifikovanou) stanovenou zákonem o obchodních korporacích nebo společenskou smlouvou, a proto zde není nutný konsenzus všech společníků. Prosadit změnu vedlejší akcionářské dohody tak může být v praxi komplikovanější než změnit společenskou smlouvu.

    Nevýhodou vedlejší akcionářské dohody je také její „nepřenositelnost“ na nabyvatele akcií či podílů, protože zavazuje pouze akcionáře či společníky, kteří jsou její smluvní stranou. Naproti tomu společenská smlouva kapitálové společnosti zavazuje i nové společníky, kteří ke společenské smlouvě přistupují automaticky ze zákona. Tento problém lze překlenout tím, že vedlejší akcionářská dohoda stanoví jejím účastníkům povinnost, aby zajistili, že nový společník k akcionářské dohodě přistoupí současně s nabytím akcií (podílu ve společnosti), resp. že práva a povinnosti z akcionářské dohody budou na nového společníka postoupena. Akcionářské dohody pro tento účel obvykle zahrnují jako přílohu i vzorovou smlouvu o přistoupení nového akcionáře k akcionářské dohodě (tzv. deed of adherence).

    Z vedlejší akcionářské dohody vyplývají některé povinnosti rovněž pro společnost, jejíž akcionáři dohodu uzavírají. Tato situaci bývá v praxi řešena tím, že akcionářskou dohodu podepíše jako smluvní strana i sama společnost, aby byla touto dohodou vázána.

    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Obsah akcionářské dohody

    Zákon neupravuje vedlejší akcionářské dohody stojící mimo stanovy jako zvláštní smluvní typ. Jedná se o tzv. inominátní (nepojmenované) smlouvy a jejich obsah mohou akcionáři stanovit libovolně. Obsah akcionářské dohody je však limitován obecnými zákonnými požadavky na právní jednání v občanském zákoníku, kogentními ustanoveními zákona o obchodních korporacích, zákazem nedůvodného zvýhodnění jednoho společníka na úkor jiného anebo pravidly na ochranu hospodářské soutěže. V případě, že by ujednání akcionářské dohody (dohody mezi společníky) byla v rozporu se společenskou smlouvou, tak právní účinky dohody budou záviset na tom, zda ji podepsali všichni společníci nebo pouze někteří. Jestliže akcionářskou dohodu v rozporu se stanovami podepsali pouze někteří (například majoritní) akcionáři, tak tato dohoda nebude závazná pro ostatní (minoritní) akcionáře a bude se v daném případě postupovat podle stanov. Pokud budou účastníky akcionářské dohody všichni akcionáři, tak taková dohoda může být platná, i když je v rozporu se stanovami společnosti. Tato dohoda prolamující stanovy by však měla být pouze jednorázová na konkrétní případ a předem dohodnutou dobu a nesmí být v rozporu s dobrými mravy a kogentními zákonnými ustanoveními. Pro úplnost lze doplnit, že ujednání vedlejší akcionářské dohody (dohody mezi společníky) mohou být promítnuta i přímo do společenské smlouvy, pokud se na tom společníci dohodnou.

    Jak je uvedeno výše, vedlejší akcionářské dohody (dohody mezi společníky) mohou mít libovolný obsah, nicméně typicky upravují následující záležitosti:

    • výkon hlasovacích práv na valné hromadě společnosti;
    • personální vedení společnosti (tj. struktura orgánů společnosti včetně obsazení statutárních a dozorčích orgánů společnosti);
    • strategické zaměření obchodního vedení a základní principy podnikání společnosti;
    • dohoda společníků o společném podnikání a řízení dceřiné společnosti (joint-venture);
    • podmínky financování společnosti a podmínky pro vstup investora;
    • podmínky ukončení účasti společníka ve společnosti;
    • způsob a podmínky rozdělení zisku mezi společníky;
    • vyhrazení rozhodování o vybraných otázkách všem společníkům nebo kvalifikované většině anebo případně podmínka předchozího souhlasu zvláštního orgánu (př. investičního výboru) stojícího mimo strukturu orgánů společnosti; 
    • předkupní právo ostatních společníků k akciím (podílu);
    • tzv. drag-along klauzule – ujednání upravující povinnost minoritních akcionářů (společníků) prodat akcie (podíly) třetí osobě, na kterou převádí akcie (podíl) většinový akcionář, a to za stejných podmínek;
    • tzv. tag-along klauzule – ujednání upravující povinnost většinového akcionáře (společníka) informovat minoritní akcionáře o prodeji svých akcií (podílů) třetí osobě a v případě zájmu minoritního akcionáře zajistit, aby třetí osoba kupující akcie (podíl) odkoupila za stejných podmínek i akcie (podíly) minoritních společníků;
    • postup při řešení patových situací (tzv. deadlock) vzniklých z rozporů mezi společníky (například nuceným přechodem akcií);
    • zákaz konkurence společníků;
    • povinnost mlčenlivosti, a další.
    Následky porušení akcionářské dohody

    V případě, že některý z akcionářů (společníků) poruší vedlejší akcionářskou dohodu (dohodu mezi společníky) například tím, že hlasuje na valné hromadě v rozporu s ujednáním v akcionářské dohodě, nebude to mít za následek neplatnost usnesení valné hromady. U kapitálových společností se totiž mohou dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady každý akcionář (společník), člen představenstva (jednatel), člen dozorčí rady nebo likvidátor pouze z důvodu rozporu s právními předpisy nebo stanovami anebo případně s dobrými mravy (viz § 191 a 428 zákona o obchodních korporacích ve spojení s § 258 občanského zákoníku). Objevují se i právní názory, že usnesení valné hromady by mělo být neplatné i tehdy, když bylo přijato v rozporu s vedlejší akcionářskou dohodou, kterou mimo stanovy uzavřeli všichni akcionáři. Tyto názory se opírají o argument, že společník jedná v rozporu s dobrými mravy, pokud na valné hromadě hlasuje v rozporu s ujednáním dohody mezi společníky, ke které se dříve zavázal. Nicméně dosavadní česká judikatura prozatím takový názor nepřijala. Práva a povinnosti z vedlejších dohod společníků tak lze vymáhat jen v rámci smluvního vztahu založeného touto dohodou. Jestliže některý z akcionářů poruší vedlejší akcionářskou dohodu, tak se oprávnění akcionáři mohou domáhat náhrady škody. To bývá často komplikované s ohledem na vyčíslení a prokázání vzniklé škody. Proto v praxi bývají závazky z vedlejší akcionářské dohody zpravidla zajištěny, resp. utvrzeny, smluvními pokutami.

    Mgr. Jiří Prouza
    Mgr. Jiří Prouza, 
    advokát

    CHSH Kališ & Partners s.r.o., advokátní kancelář

    Týn 639/1, 
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 221 111 711
    e-mail: office@chsh.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Jiří Prouza (CHSH Kališ & Partners)
    18. 1. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.