Aktuální judikatura k holdingovým strukturám
Holdingové struktury představují významný institut sloužící k organizaci podnikatelských seskupení, alokaci rizik a správě kapitálových účastí. Jejich konstrukce a fungování jsou v posledních letech předmětem zvýšené pozornosti jak ze strany správců daně, tak soudní praxe. Aktuální judikatura přitom zásadním způsobem vymezuje hranice legitimního využití holdingových struktur, zejména ve vztahu k požadavku ekonomické podstaty, otázkám zneužití práva a podmínkám pro uplatnění daňových výhod. Tento článek cílí na analýzu aktuální judikatury k tomuto tématu a vymezuje její dopady na transakce spojené s holdingovými strukturami.
Článek komentuje tři recentní rozsudky Nejvyššího správního soudu z oblasti zákazu zneužití práva v daňovém právu, přičemž se zaměřuje na holdingové struktury, skupinové financování a emise dluhopisů. Ve všech třech případech soudy potvrdily přístup správce daně, který odepřel daňové výhody plynoucí z formálně legálních transakcí proto,... více
Výplaty podílů na zisku (1 Afs 171/2025–49)
Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze závěru roku 2025 představuje další významný příspěvek k judikatuře týkající se aplikace zákazu zneužití práva v oblasti daňového zacházení s výplatami podílů na zisku v rámci holdingových struktur. Soud se zde zabýval relativně častým transakčním modelem, který formálně odpovídá korporátnímu i daňovému právu, avšak z hlediska svého ekonomického účelu může vyvolávat pochybnosti.
Posuzované schéma mělo typickou tříkrokovou podobu. Nejprve fyzická osoba převedla svůj obchodní podíl v provozní společnosti na nově založenou holdingovou společnost. Následně došlo k distribuci podílů na zisku z provozní společnosti do holdingu, přičemž tato distribuce splňovala podmínky pro osvobození podle § 19 odst. 1 písm. ze) zákona o daních z příjmů (implementace režimu mateřská – dceřiná společnost). Ve třetím kroku byly finanční prostředky, které holding obdržel jako osvobozený podíl na zisku, bezprostředně použity k úhradě kupní ceny za převod podílu původnímu vlastníku – fyzické osobě.
Formálně vzato byly jednotlivé kroky právně přípustné a odpovídaly zákonnému rámci. Správce daně však dospěl k závěru, že celek postrádá samostatnou ekonomickou logiku, jedná se o „umělý konstrukt“, konstatoval zneužití práva a doměřil srážkovou daň ve výši 15%.
Zvláštní pozornost si zaslouží otázka konstrukce doměřené srážkové daně. Správce daně stanovil povinnost odvést srážkovou daň na úrovni právnické osoby, která podíl na zisku vyplácela, přičemž stěžovatel namítal, že případný daňový dopad měl být posuzován v režimu srážkové daně z příjmů fyzických osob. Nejvyšší správní soud však konstatoval, že při aplikaci zákazu zneužití práva není rozhodující formální označení poplatníka, a bylo v podstatě na volbě správce daně, zda stěžovateli stanoví srážkovou daň z příjmů právnických nebo fyzických osob.
Úvěrové linky s dceřinými společnostmi (2 Afs 205/2024-37)
NSS potvrdil závěry finanční správy o zneužití práva při uplatnění smluvní pokuty jako daňově uznatelného nákladu v rámci transakcí uvnitř podnikatelské skupiny provozující fotovoltaické elektrárny. Žalobce, představující mateřskou společnost, byl povinen uhradit smluvní pokutu ve výši 8 mil. Kč v souvislosti s prodlením s úhradou závazků. Pokuta byla následně „kompenzována“ dceřinými společnosti, které prostředky poskytly formou interního financování.
Správce daně náklad neuznal s odůvodněním, že celá operace byla vystavěna tak, aby žalobce formálně snížil svůj daňový základ, aniž by pokuta představovala skutečný ekonomický náklad. Zneužití práva bylo naplněno v následujících podmínkách:
- transakce byla formálně v souladu se zákonem, avšak postrádala reálný ekonomický účel,
- hlavním účelem bylo dosažení daňové výhody.
Soud dále zdůraznil, že kompenzace smluvní pokuty ze strany dceřiných společností nemění skutečnost, že daňovým beneficientem byla mateřská společnost, která uplatnila náklad proti svému základu daně. Argumentace ustanovením § 24 odst. 2 písm. zc) zákona o daních z příjmů (ve znění do 31.12.2014) byla rovněž odmítnuta, protože toto ustanovení na danou situaci nebylo možné použít.
Rozsudek potvrzuje, že interní skupinové transakce, zejména v oblasti financování a přenášení nákladů mezi mateřskou a dceřinými společnostmi, podléhají přísnému testu ekonomické podstaty.
Restrukturalizace s vlivem korunových dluhopisů (1 Afs 68/2025-62)
V projednávané věci společnost emitovala v roce 2012 korunové dluhopisy v celkové nominální hodnotě 100 mil. Kč s fixním úrokem a dlouhou dobou splatnosti. Dluhopisy byly upsány jediným investorem. Krátce poté převedl tento investor 90% podíl v jiné společnosti na společnost (emitenta dluhopisů), přičemž pohledávka investora z titulu kupní ceny byla započítána proti jeho závazku z emise dluhopisů. Následně převedl investor tyto dluhopisy na akcionáře emitenta. Výsledkem struktury bylo, že emitent vykazoval vysoké úrokové náklady z dluhopisů, které uplatňoval jako daňově uznatelné výdaje.
Správce daně dovodil, že hlavním účelem celé transakce nebylo standardní financování podnikatelské činnosti, ale vytvoření daňově účinných úrokových nákladů, a tedy snížení daňové povinnosti. Podle jeho závěru šlo o uměle vytvořenou strukturu postrádající dostatečný ekonomický smysl, která naplňuje znaky zneužití práva. Daňové orgány proto úrokové náklady neuznaly jako daňově účinné. Nejvyšší správní soud kasační stížnost daňového subjektu zamítl a potvrdil závěry nižších instancí i správce daně.
Restrukturalizace vnitroskupinových dluhů je z daňového hlediska citlivou oblastí, u níž je vždy stěžejní prokázat ekonomickou racionalitu a soulad s principem tržního odstupu. Správce daně bude vždy posuzovat, zda má transakce skutečný hospodářský důvod (např. stabilizaci financování, snížení zadlužení, přípravu na vstup investora), nebo zda je jejím hlavním cílem dosažení daňové výhody, například prostřednictvím generování daňově uznatelných úroků, jako tomu bylo ve výše uvedeném případě.
Zásadní pozornost je třeba věnovat nastavení podmínek mezi spojenými osobami. Úroková sazba, splatnost, zajištění, případná kapitalizace úroků či prominutí části dluhu musí odpovídat podmínkám, které by byly sjednány mezi nezávislými subjekty. Nedostatečně zdokumentované nebo netržní podmínky mohou vést k úpravě základu daně podle pravidel transferových cen. dceřinými společnostmi.
Rizikové jsou zejména situace, kdy dochází k prominutí dluhu nebo jeho přeměně na kapitál. U dlužníka může vzniknout zdanitelný výnos, u věřitele naopak daňově neuznatelný náklad. Přeměna dluhu na vlastní kapitál vyžaduje správné ocenění a může mít dopad na budoucí distribuci zisku v celé skupině. U přeshraničních struktur je navíc nutné zohlednit otázku srážkové daně, skutečného vlastníka příjmů a pravidla proti zneužití.
Obecně lze konstatovat, že největší riziko spočívá v možném překvalifikování transakce jako zneužití práva nebo v doměření daně z příjmů z důvodu neuznání nákladových úroků, které vyplývá ze všech uvedených rozsudků.
Miroslav Skopec,
manažer a daňový poradce
Eliška Krutská,
asistent daňového poradce
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
