Alternativní investiční fondy a role ČNB ve vztahu ke správcům majetku podle § 15 ZISIF
Správcem majetku podle § 15 zákona o investičních společnostech a investičních fondech, 240/2013 Sb. (dále též „ZISIF“) je právnická osoba (typicky a.s. nebo s.r.o.), která provádí správu majetku srovnatelnou s obhospodařováním. Tito správci nepodléhají dohledu České národní banky (dále též „ČNB“). Jaká rizika či výhody jsou s absencí tohoto dohledu spojená Vám přiblížíme na následujících řádcích.
ČNB ve vztahu ke správcům majetku nehraje roli dozorce, ale primárně pouze tvůrce a administrátora seznamu správců podle § 15 ZISIF. Na webu ČNB je seznam správců spravovaný ČNB všem investorům volně dostupný v Seznamu registrovaných a regulovaných subjektů.
Z hlediska byrokratické zátěže je pro správce samozřejmě příznivé, že není nijak dohlížen, z pohledu investora je však nutná zvýšená obezřetnost. Alternativní investiční fond, jak se majetkům spravovaným správci podle § 15 ZISIF říká, je primárně určen pro vymezený okruh osob, které jsou seznámeny s vyšším rizikem pro jejich investované finanční prostředky. Není určen veřejnosti, ani širokým skupinám drobných investorů.
Povinnosti správců vyplývající ze zákona a evropské regulace
Správci mají vůči ČNB dvě základní povinnosti:
- Povinnost registrovat se ve veřejném seznamu vedeném ČNB. Registrace má ryze ohlašovací charakter, činnost správce následně nepodléhá kontrole ani schvalování a správce nezískává žádnou oficiální licenci.
- Povinnost informační. Správci jsou povinni jednou ročně zaslat ČNB výkaz informující o výši spravovaného majetku. Taková informace je potřebná pouze za účelem ověření nepřekročení limitního objemu majetku, který je zákonně stanoven na 100 milionů euro pod správou s využitím pákového efektu, tj. financování investic s využitím úvěru, případně 500 milionů euro v případě správy bez dluhového financování. V případě překročení těchto zákonných hranic by společnost musela disponovat standardní licencí k obhospodařování investičních fondů podle ZISIF. Informační povinnost historicky nevychází z tuzemského právního řádu, ale evropské regulace.
Společnosti, které jsou správci podle § 15 ZISIF, nesmí běžně nabízet investice veřejnosti, nesmí se označovat jako „investiční fond“ (pouze jako „alternativní investiční fond“) a mají povinnost na všech materiálech, včetně internetových stránek, uvádět informaci, že nepodléhají dozoru ČNB.
Z výše uvedeného vyplývá, že kromě vedení seznamu a ověření nepřekročení zákonného limitu objemu majetku je rolí ČNB též informovat veřejnost o rozdílech mezi dohlíženými a nedohlíženými subjekty a shromažďovat podněty veřejnosti a šetřit případné překročení oprávnění jednotlivých správců, především zákonných limitů výše spravovaného majetku.
Můžete prostřednictvím správců investovat i Vy?
Správci podle § 15 ZISIF spravují majetek uzavřené skupin osob do 20 účastníků, nebo kvalifikovaných investorů. Kvalifikovaný investor je člověk disponující kromě investičních zkušeností a znalostí i vyšším finančním kapitálem, obvykle ve výši minimálně několika milionů korun. Zároveň s investicí potvrzuje, že si je vědom jejích rizik. Pokud se investor prohlásí za kvalifikovaného investora, tak se svým způsobem vzdává ochrany spotřebitele a dobrovolně přebírá vyšší riziko než klasický drobný investor. V tomto kontextu je vždy potřeba být obezřetný vůči chování správců – ti se mohou pokoušet přesvědčit o své kredibilitě například častým poukazováním na registraci v seznamu ČNB. Jak jsme ale psali výše, taková registrace je jejich povinností a není žádnou zárukou „kvality“ a zvýšené jistoty ve vztahu k investicím. Setkat se lze i s uvedením ČNB jako obchodního partnera alternativního investičního fondu. Takové jednání by mělo být výstrahou pro každého investora, pravděpodobně se nejedná o důvěryhodného správce.
Shrnutí
Majetek spravovaný správci podle § 15 ZISIF jistě může nabídnout zajímavou investiční příležitost skupině menších investorů za současné absence byrokratického dohledu ČNB. Je však zároveň spojen s riziky a nižší mírou ochrany investic právě kvůli absenci dohledu ČNB. Jedinými povinnostmi, které správci vůči ČNB skutečně mají, jsou povinnost registrační a informační, správci nedisponují oficiální licencí a ČNB rozhodně není jejich obchodním partnerem.
David Fabián,
advokát
Adam Simota,
právní asistent
Pujmanové 1753/10a
140 00 Praha 4
Tel.: +420 224 813 299
e-mail: office@gt-legal.com
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
