Částí závodu dle § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. se rozumí samostatná organizační složka, potvrdil Nejvyšší soud

Nejvyšší soud v předmětném rozhodnutí připomněl, že obdobnou úpravu působnosti valné hromady obsahoval i zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, a to v § 67a. Oproti označenému ustanovení však dle Nejvyššího soudu § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. nepodřizuje souhlasu valné hromady pacht závodu (dříve nájem podniku) a nevyžaduje souhlas se smlouvou, nýbrž pouze s převodem či zastavením jako takovými. Je věcí společníků, zda převod či zastavení schválí „paušálně“, bez jakýchkoliv omezení, či zda je schválí pouze ve vztahu k určitému nabyvateli (zástavnímu věřiteli), za určitých podmínek (např. výše kupní ceny), či dokonce jen pro případ, že smlouva bude mít určitou (konkrétní) podobu. Jinými slovy, schválení může být buď nepodmíněné, či vázané na určité podmínky (za nichž smlouva může být uzavřena). Jednatel může převod nebo zastavení realizovat pouze v podobě, v jaké mu byly odsouhlaseny; na smlouvu nerespektující podmínky určené v usnesení valné hromady se schválení nevztahuje a smlouva je stižena relativní neplatností podle § 48 z. o. k.

Souhlas valné hromady může být podle názoru Nejvyššího soudu udělen i dodatečně (po uzavření smlouvy o převodu nebo zastavení závodu či jeho části); v takovém případě je však smlouva až do udělení souhlasu stižena vadou, pro kterou se může některá z oprávněných osob dovolat její relativní neplatnosti. Nestane-li se tak a je-li následně souhlas valné hromady udělen, odpadne i důvod pro případnou námitku relativní neplatnosti.

Převod či zastavení části závodu podléhají souhlasu valné hromady pouze tehdy, jde-li o část, jejíž převod nebo zastavení „by znamenalo podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti“. Právě uvedený požadavek (vylučující z povinného souhlasu převod či zastavení „nevýznamné“ části závodu) otevírá dle Nejvyššího soudu otázku, zda je pojem „část závodu“ užitý v posuzovaném ustanovení nutné chápat „materiálně“ (tj. jako část majetku), či zda je na místě i nadále (jako tomu bylo v poměrech obchodního zákoníku – srov. zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Odo 1060/2006) jej vykládat jako samostatnou organizační složku (pobočku) ve smyslu § 503 a § 2183 o. z.

Nejvyšší soud upozornil, že v odborné literatuře převažuje názor, podle kterého pojem „část závodu“ je pojmem „materiálním“, zahrnujícím nejen samostatné organizační složky (pobočky) závodu, ale jakoukoliv majetkovou složku závodu (např. budovu, strojní vybavení apod.), jejíž převod či zastavení by splňoval podmínku „významnosti“ (znamenal by podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti) a že podle těchto názorů je třeba pojem „část závodu“ vykládat jako „část majetku“ společnosti, a to bez ohledu na to, zda (formálně) představuje samostatnou organizační složku (pobočku) závodu ve smyslu § 503 a § 2183 o. z. Srov. zejména Filip V., Lasák J. in: Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. II. díl (§ 344 až 786), Wolters Kluwer, Praha, 2014, s. 1925 a 1926, Čech, P., Flídr, J.: Nové nejasnosti u dispozic s částí závodu, jež musí schválit valná hromada s.r.o. a a.s., Rekodifikace & praxe číslo 5, 2015, s. 9-14, nebo Eichlerová K.: Transakce s podstatnou částí obchodního závodu, Obchodněprávní revue číslo 9, 2015, s. 249-252.

Uvedený názor, k němuž se v projednávané věci přiklonily i soudy nižších stupňů, dle Nejvyššího soudu zcela respektuje důvody, pro které zákon svěřuje valné hromadě působnost rozhodovat o souhlasu se zastavením či převodem závodu nebo jeho významné části. Nicméně nelze přehlížet, že odporuje jak gramatickému, tak i systematickému výkladu, a ve svém důsledku vede (může vést) ke značné právní nejistotě a ohrožení bezpečnosti právního styku.

Je-li závod organizovaným souborem jmění (§ 502 o. z.), s nímž se disponuje „uno actu“ (viz zejm. § 2175 a násl. o. z.), pak částí tohoto organizovaného souboru jmění nelze dle Nejvyššího soudu rozumět jednu z jeho „složek“; i část závodu má povahu organizovaného souboru jmění. Čistě „materiální“ pojetí pojmu „část závodu“ (podle názoru Nejvyššího soudu) pomíjí, že závod netvoří pouze majetek, ale jde o organizovaný soubor jmění (tedy majetku i dluhů; srov. § 495 o. z.). Výklad, podle něhož souhlasu valné hromady podléhá i dispozice s významnou složkou závodu, by musel nutně zahrnout nejen dispozice s majetkem, ale i např. převzetí dluhů společnosti (budou-li zejména s ohledem na svou souhrnnou výši splňovat materiální podmínku „podstatné změny“). K tomu, aby takové právní jednání podléhalo pod sankcí relativní neplatnosti souhlasu valné hromady, však Nejvyšší soud neshledal žádný racionální důvod.

Nejvyšší soud připomněl, že pojem části závodu užívá, a to právě v souvislosti s obchodními korporacemi, taktéž zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“). V ustanovení § 48 odst. 1 písm. c) ukládá zapsat do obchodního rejstříku o obchodní korporaci (mimo jiné) údaj o tom, že byl závod nebo jeho část převeden nebo že byl dán do zástavy. Přitom dle Nejvyššího soudu nelze pochybovat o tom, že do obchodního rejstříku se u převádějícího zapisuje pouze údaj o převodu části závodu ve smyslu samostatné organizační složky (pobočky), nikoliv převod každé významné části majetku (obdobně pak i v případě dalších vypočtených dispozic). Užívá-li zákon o veřejných rejstřících a zákon o obchodních korporacích shodný pojem, měl by mít dle názoru Nejvyššího soudu zásadně taktéž shodný obsah.

Z pohledu Nejvyššího soudu je pro další úvahy nejvýznamnější, že při čistě „materiálním“ výkladu § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. nebude v řadě případů možné pro smluvní partnery společnosti ex ante bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a nákladů zjistit, zda převod či zastavení určité části majetku společnosti podléhá (pod sankcí relativní neplatnosti převodní či zástavní smlouvy) souhlasu valné hromady převodce (zástavce). A to vše v situaci, kdy podřízení převodu či zastavení majetku společnosti souhlasu její valné hromady, aniž by šlo o samostatnou organizační složku (pobočku) závodu, by ze zákona bylo dovozováno extenzivním výkladem odporujícím jak výkladu gramatickému, tak i výkladu systematickému.

Při střetu dvou v úvahu připadajících pojetí pojmu „část závodu“ užitého v § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k., z nichž jedno za pomoci extenzivního výkladu sice poskytuje širší kontrolu společníkům a zvyšuje ochranu jejich zájmů, ale činí tak do určité míry na úkor právní jistoty a bezpečnosti právního styku (tedy na úkor třetích osob) a v rozporu s gramatickým a systematickým výkladem, se Nejvyšší soud (za užití obecné zásady in dubio mitius, resp. in dubio pro libertate) přiklonil k užšímu pojetí tohoto pojmu.

Nejvyšší soud zdůraznil, že pokud by zákonodárce chtěl (a to do jisté míry i na úkor právní jistoty a bezpečnosti právního styku) podřídit souhlasu valné hromady (pod sankcí relativní neplatnosti) významné transakce s majetkem společnosti, musel by tak učinit jednoznačně, např. užitím pojmu „část majetku“ [srov. v této souvislosti část první, článek I, bod 207 vládního návrhu zákona, kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony, projednávaného v současné době Poslaneckou sněmovnou Parlamentu České republiky jako sněmovní tisk č. 207].

Nejvyšší soud tedy s ohledem na výše uvedené uzavřel, že pod pojmem „část závodu“ užitým v § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. je třeba rozumět samostatnou organizační složku závodu (a nikoliv jakoukoliv materiálně významnou složku závodu). Jde-li o převod, podléhá souhlasu valné hromady toliko převod samostatné organizační složky podle § 2175 až 2183 o. z., a to pouze za podmínky, že by znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo předmětu podnikání či činnosti společnosti. Oba předpoklady musí být splněny současně. Bude-li tudíž například převáděna jedna z mnoha poboček společnosti, které působí v témže předmětu podnikání a mají přibližně stejný obrat, nebude zpravidla naplněna materiální podmínka. Přestože půjde o převod samostatné organizační složky, nebude souhlas valné hromady převádějící společnosti potřebný.

Klíčové je rovněž stanovisko Nejvyššího soudu o tom, že souhlasu valné hromady podléhají také transakce, jimiž v souhrnu dochází (fakticky) k převodu samostatné organizační složky, je-li splněna podmínka významnosti takové pobočky. Jinými slovy, jednatelé se povinnosti předložit převod ke schválení valné hromadě nevyhnou pouze tím, že převod pobočky „rozloží“ do více smluv.

Tento závěr Nejvyššího soudu není nikterak překvapivý. Je možné jej nalézt v šedém Beckovském komentáři, jehož autory jsou mj. dva členové senátu 27 Cdo, JUDr. Šuk a JUDr. Cileček. Chceš-li proto názor Nejvyššího soudu znát, už víš, kam se podívat…