epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    17. 6. 2019
    ID: 109522upozornění pro uživatele

    Částí závodu dle § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. se rozumí samostatná organizační složka, potvrdil Nejvyšší soud

    Jak jsem již dne 23. 10. 2018[1] oznamoval na zdejších stránkách, Vrchní soud v Praze v usnesení sp. zn. 7 Cmo 201/2016, ze dne 30. 8. 2018 judikoval, že za část závodu v intencích § 190 odst. 2 písm. i), § 421 odst. 2 písm. m) a § 656 písm. m) z. o. k. je třeba považovat pobočku závodu dle § 503 o. z. Tento právní názor byl potvrzen Nejvyšším soudem v nedávném rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2645/2018, ze dne 29. 5. 2019 navzdory opačnému většinovému stanovisku doktríny.

    Nejvyšší soud v předmětném rozhodnutí připomněl, že obdobnou úpravu působnosti valné hromady obsahoval i zákon 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, a to v § 67a. Oproti označenému ustanovení však dle Nejvyššího soudu § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. nepodřizuje souhlasu valné hromady pacht závodu (dříve nájem podniku) a nevyžaduje souhlas se smlouvou, nýbrž pouze s převodem či zastavením jako takovými. Je věcí společníků, zda převod či zastavení schválí „paušálně“, bez jakýchkoliv omezení, či zda je schválí pouze ve vztahu k určitému nabyvateli (zástavnímu věřiteli), za určitých podmínek (např. výše kupní ceny), či dokonce jen pro případ, že smlouva bude mít určitou (konkrétní) podobu. Jinými slovy, schválení může být buď nepodmíněné, či vázané na určité podmínky (za nichž smlouva může být uzavřena). Jednatel může převod nebo zastavení realizovat pouze v podobě, v jaké mu byly odsouhlaseny; na smlouvu nerespektující podmínky určené v usnesení valné hromady se schválení nevztahuje a smlouva je stižena relativní neplatností podle § 48 z. o. k.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Souhlas valné hromady může být podle názoru Nejvyššího soudu udělen i dodatečně (po uzavření smlouvy o převodu nebo zastavení závodu či jeho části); v takovém případě je však smlouva až do udělení souhlasu stižena vadou, pro kterou se může některá z oprávněných osob dovolat její relativní neplatnosti. Nestane-li se tak a je-li následně souhlas valné hromady udělen, odpadne i důvod pro případnou námitku relativní neplatnosti.

    Převod či zastavení části závodu podléhají souhlasu valné hromady pouze tehdy, jde-li o část, jejíž převod nebo zastavení „by znamenalo podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti“. Právě uvedený požadavek (vylučující z povinného souhlasu převod či zastavení „nevýznamné“ části závodu) otevírá dle Nejvyššího soudu otázku, zda je pojem „část závodu“ užitý v posuzovaném ustanovení nutné chápat „materiálně“ (tj. jako část majetku), či zda je na místě i nadále (jako tomu bylo v poměrech obchodního zákoníku – srov. zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Odo 1060/2006) jej vykládat jako samostatnou organizační složku (pobočku) ve smyslu § 503 a § 2183 o. z.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Nejvyšší soud upozornil, že v odborné literatuře převažuje názor, podle kterého pojem „část závodu“ je pojmem „materiálním“, zahrnujícím nejen samostatné organizační složky (pobočky) závodu, ale jakoukoliv majetkovou složku závodu (např. budovu, strojní vybavení apod.), jejíž převod či zastavení by splňoval podmínku „významnosti“ (znamenal by podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti) a že podle těchto názorů je třeba pojem „část závodu“ vykládat jako „část majetku“ společnosti, a to bez ohledu na to, zda (formálně) představuje samostatnou organizační složku (pobočku) závodu ve smyslu § 503 a § 2183 o. z. Srov. zejména Filip V., Lasák J. in: Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. II. díl (§ 344 až 786), Wolters Kluwer, Praha, 2014, s. 1925 a 1926, Čech, P., Flídr, J.: Nové nejasnosti u dispozic s částí závodu, jež musí schválit valná hromada s.r.o. a a.s., Rekodifikace & praxe číslo 5, 2015, s. 9-14, nebo Eichlerová K.: Transakce s podstatnou částí obchodního závodu, Obchodněprávní revue číslo 9, 2015, s. 249-252.

    Uvedený názor, k němuž se v projednávané věci přiklonily i soudy nižších stupňů, dle Nejvyššího soudu zcela respektuje důvody, pro které zákon svěřuje valné hromadě působnost rozhodovat o souhlasu se zastavením či převodem závodu nebo jeho významné části. Nicméně nelze přehlížet, že odporuje jak gramatickému, tak i systematickému výkladu, a ve svém důsledku vede (může vést) ke značné právní nejistotě a ohrožení bezpečnosti právního styku.

    Je-li závod organizovaným souborem jmění (§ 502 o. z.), s nímž se disponuje „uno actu“ (viz zejm. § 2175 a násl. o. z.), pak částí tohoto organizovaného souboru jmění nelze dle Nejvyššího soudu rozumět jednu z jeho „složek“; i část závodu má povahu organizovaného souboru jmění. Čistě „materiální“ pojetí pojmu „část závodu“ (podle názoru Nejvyššího soudu) pomíjí, že závod netvoří pouze majetek, ale jde o organizovaný soubor jmění (tedy majetku i dluhů; srov. § 495 o. z.). Výklad, podle něhož souhlasu valné hromady podléhá i dispozice s významnou složkou závodu, by musel nutně zahrnout nejen dispozice s majetkem, ale i např. převzetí dluhů společnosti (budou-li zejména s ohledem na svou souhrnnou výši splňovat materiální podmínku „podstatné změny“). K tomu, aby takové právní jednání podléhalo pod sankcí relativní neplatnosti souhlasu valné hromady, však Nejvyšší soud neshledal žádný racionální důvod.

    Nejvyšší soud připomněl, že pojem části závodu užívá, a to právě v souvislosti s obchodními korporacemi, taktéž zákon 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“). V ustanovení § 48 odst. 1 písm. c) ukládá zapsat do obchodního rejstříku o obchodní korporaci (mimo jiné) údaj o tom, že byl závod nebo jeho část převeden nebo že byl dán do zástavy. Přitom dle Nejvyššího soudu nelze pochybovat o tom, že do obchodního rejstříku se u převádějícího zapisuje pouze údaj o převodu části závodu ve smyslu samostatné organizační složky (pobočky), nikoliv převod každé významné části majetku (obdobně pak i v případě dalších vypočtených dispozic). Užívá-li zákon o veřejných rejstřících a zákon o obchodních korporacích shodný pojem, měl by mít dle názoru Nejvyššího soudu zásadně taktéž shodný obsah.

    Z pohledu Nejvyššího soudu je pro další úvahy nejvýznamnější, že při čistě „materiálním“ výkladu § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. nebude v řadě případů možné pro smluvní partnery společnosti ex ante bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a nákladů zjistit, zda převod či zastavení určité části majetku společnosti podléhá (pod sankcí relativní neplatnosti převodní či zástavní smlouvy) souhlasu valné hromady převodce (zástavce). A to vše v situaci, kdy podřízení převodu či zastavení majetku společnosti souhlasu její valné hromady, aniž by šlo o samostatnou organizační složku (pobočku) závodu, by ze zákona bylo dovozováno extenzivním výkladem odporujícím jak výkladu gramatickému, tak i výkladu systematickému.

    Při střetu dvou v úvahu připadajících pojetí pojmu „část závodu“ užitého v § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k., z nichž jedno za pomoci extenzivního výkladu sice poskytuje širší kontrolu společníkům a zvyšuje ochranu jejich zájmů, ale činí tak do určité míry na úkor právní jistoty a bezpečnosti právního styku (tedy na úkor třetích osob) a v rozporu s gramatickým a systematickým výkladem, se Nejvyšší soud (za užití obecné zásady in dubio mitius, resp. in dubio pro libertate) přiklonil k užšímu pojetí tohoto pojmu.

    Nejvyšší soud zdůraznil, že pokud by zákonodárce chtěl (a to do jisté míry i na úkor právní jistoty a bezpečnosti právního styku) podřídit souhlasu valné hromady (pod sankcí relativní neplatnosti) významné transakce s majetkem společnosti, musel by tak učinit jednoznačně, např. užitím pojmu „část majetku“ [srov. v této souvislosti část první, článek I, bod 207 vládního návrhu zákona, kterým se mění zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona 458/2016 Sb., a další související zákony, projednávaného v současné době Poslaneckou sněmovnou Parlamentu České republiky jako sněmovní tisk č. 207].

    Nejvyšší soud tedy s ohledem na výše uvedené uzavřel, že pod pojmem „část závodu“ užitým v § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. je třeba rozumět samostatnou organizační složku závodu (a nikoliv jakoukoliv materiálně významnou složku závodu). Jde-li o převod, podléhá souhlasu valné hromady toliko převod samostatné organizační složky podle § 2175 až 2183 o. z., a to pouze za podmínky, že by znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo předmětu podnikání či činnosti společnosti. Oba předpoklady musí být splněny současně. Bude-li tudíž například převáděna jedna z mnoha poboček společnosti, které působí v témže předmětu podnikání a mají přibližně stejný obrat, nebude zpravidla naplněna materiální podmínka. Přestože půjde o převod samostatné organizační složky, nebude souhlas valné hromady převádějící společnosti potřebný.

    Klíčové je rovněž stanovisko Nejvyššího soudu o tom, že souhlasu valné hromady podléhají také transakce, jimiž v souhrnu dochází (fakticky) k převodu samostatné organizační složky, je-li splněna podmínka významnosti takové pobočky. Jinými slovy, jednatelé se povinnosti předložit převod ke schválení valné hromadě nevyhnou pouze tím, že převod pobočky „rozloží“ do více smluv.

    Tento závěr Nejvyššího soudu není nikterak překvapivý. Je možné jej nalézt v šedém Beckovském komentáři, jehož autory jsou mj. dva členové senátu 27 Cdo, JUDr. Šuk a JUDr. Cileček. Chceš-li proto názor Nejvyššího soudu znát, už víš, kam se podívat…

    JUDr. Vladimír Janošek,
    advokát
    trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

    V Jámě 699/1
    110 00 Praha 1

    Tel.:        +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz
     


    [1] V článku s názvem: Převod nebo zastavení části závodu, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání (činnosti) společnosti ve světle rozhodnutí Vrchního soudu v Praze sp. zn. 7 Cmo 201/2016


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

     


    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    17. 6. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Poškozený

    Postupem soudu, v jehož důsledku je podle § 206 odst. 3 trestního řádu nezákonně vyloučeno účastenství konkrétní osoby v trestním řízení, se porušuje právo dané osoby na soudní...

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.