Cena nikoli podstatnou náležitostí smlouvy

Oferta, aby působila právní účinky nabídky pro potřeby soukromého práva respektive o.z. , musí splňovat ex lege taxativně určené podmínky, mezi které zákon[1] začleňuje předpoklad (1) právního jednání směřujícího k uzavření smlouvy, (2) které obsahuje podstatné náležitosti smlouvy tak, aby smlouva mohla být uzavřena jeho jednoduchým a nepodmíněným přijetím, (3) a z něhož plyne vůle navrhovatele být smlouvou vázán, bude-li nabídka přijata.[2]

Ad (1) Nabídka musí splňovat obecné podmínky určené a zákonem předpokládané pro právní jednání, a tudíž disponovat schopností vyvolávat právní následky, které jsou v ní určeny, a to vše v korelaci s dikcí zákona, dobrými mravy, zvyklostí a zavedenou praxí stran. Pojmové znaky právního jednání ve smyslu o.z. se člení na tři dílčí skutečnosti, kterými jsou zejména projev vůle jednajícího respektive oferenta, jímž navenek projevuje svůj vnitřní psychický stav směřující primárně k zamýšlenému právnímu následku. Jednání této osoby nespočívá v pouhém směřování k takovému právnímu následku, nýbrž k faktickému vyvolání zamýšlených právních následků. Pokud by projevená vůle nebyla vážná, popřípadě by nebyla projevena vůbec, jen stěží bychom mohli mluvit o právním jednání, jelikož v případě tohoto by absentovala ona vůle právní následky vyvolat.[3] V neposlední řadě je též nutno zdůraznit jistou potřebnost rekognice právního jednání v rámci právního řádu a legislativního zakotvení. Na právní následky lze uvažovat jen za předpokladu, že právní řád s takovým jednáním právní účinky spojuje.[4]

Ad (2) O tom, co lze považovat za podstatné náležitosti nabídky, nepanuje absolutní konsenzus. Právní nauka se již pokusila o specifikaci tohoto pojmu, jemuž dává označení pro ty části smlouvy, které musí obsahovat, aby byla dostatečně určitá, a pokud má jít o smlouvu určitého zákonem upraveného typu, aby šlo o smlouvu toho typu.[5] Co lze považovat za dostatečně určité a podstatné náležitosti nabídky? Musíme v tomto ohledu klást důraz zejména na svobodu vůle smluvních stran respektive oferenta, protože právě ten je pánem nabídky, a nikomu jinému než právě jemu nepřísluší stanovit v rámci nabídky její podstatné náležitosti.[6] Podstatné náležitosti však nutno považovat za jakýsi „minimální obsah nabídky“[7], a contrario nebude takovou podmínku splňovat právní jednání omezující se, byť s respektem ke vší smluvní volnosti stran poskytovanou zákonem, na nižší než minimálně určenou hranici požadovaného obsahu smlouvy. Z takového právního jednání autor usuzuje na jeho posouzení v rozsahu invitatio ad offerendum.[8] Relativnost dostatečného určení nabídky je však odvislá od jejího výkladu, který koresponduje s dřívější praxí stran a variací nejrůznějších faktorů, díky čemuž může být nabídka dostatečně určitá i pod hranicí tohoto minimálního obsahu.[9]

Akademická sféra společně s praxí však není jednotná v otázce ceny jako podstatné náležitosti smlouvy respektive nabídky. Cena je pojímána za podstatnou náležitost nabídky zejména v korelaci s ustanovením § 1732 odst. 2 o.z., neboli „má se za to, že návrh dodat zboží nebo poskytnout službu za určenou cenu…je nabídkou…“[10] V obecném chápání zákona však cena plnění podstatnou náležitostí není.[11] Chápeme tak přístup zákonodárce k jisté formě liberalizace výše úplaty a jejího případného určení dle postupů stanovených zákonem. Ustanovení § 1792 odst. 1 o.z. explicitně předpokládá uzavření a existenci smlouvy absentující ujednání o výši úplaty za poskytnutí či přijetí sjednaného plnění, a tudíž nelze považovat cenu za podstatnou náležitost nabídky.

Ad (3) Splňuje-li nabídka všechny výše stanovené podmínky, je nezbytné, aby ze strany oferenta existovala vůle být smlouvou vázán, bude-li nabídka přijata. Absentuje-li taková vůle na straně oferenta, popřípadě nevyhovuje-li projev vůle podmínkám stanoveným v ustanovení § 1732 o.z., lze mluvit o tzv. veřejném příslibu, popřípadě výzvě k podávání nabídek dle ustanovení § 1733 o.z.

Nabídka, jak již bylo zmíněno výše, je právním jednáním v rukou samotného oferenta. Je relativní poukazovat na možné nedostatky takovýchto právních jednání, jelikož v rámci relativních majetkových práv to budou vždy strany, které určí, jaké náležitosti smlouvy jsou pro ně podstatné. Obecně vzato se právní nauka vypořádala s problematikou ceny jako (ne)podstatné náležitosti smlouvy, nicméně je na místě předpokládat, že pro praxi bude cena vždy podstatnou náležitostí. Tímto samozřejmě autor nepopírá výše uvedené závěry, které v obecném výkladu kvituje, avšak zdůrazňuje praxi stran v reálných obchodních vztazích soukromého práva, byť v jistých skutečnostech je nutno tyto vztahy objektivizovat a reálně formovat. Lze totiž důvodně předpokládat, „že každá svéprávná osoba má rozum průměrného člověka i schopnost užívat jej s běžnou péčí a opatrností a že to každý od ní může v právním styku důvodně očekávat.“[12]

Jiří Bálek,
student Právnické fakulty Univerzity Palackého v Olomouci
e-mail: jiri.balek@icloud.com

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Zákon 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „o.z.“)
[2] § 1732 o.z.
[3] § 551 o.z.
[4] Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1944.
[5] Hendrych, D. a kol. Právnický slovník, Praha 2009.
[6] Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 73.
[7] Jiří Švestka ... [et al.]. Občanský zákoník : komentář. Svazek V, (§ 1721 až 2520). Praha : Wolters Kluwer ČR, 2014. 1667 s.
[8] Výzva k podávání nabídek
[9] Rozsudek NS ze dne 6. května 2003, sp. zn. 29 Odo 166/2001
[10] § 1732 odst. 2 o.z.
[11] Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 74.
[12] § 4 odst. 1 o.z.