Co vše si lze smluvit ohledně úroků z prodlení?

Patrně by bylo příslovečným nošením dříví do lesa psát na tomto místě článek o tom, že v obchodněprávních vztazích si účastníci mohou smluvit sazbu úroků z prodlení nebo o výši sazby, kterou judikatura ještě shledává v mezích dobrých mravů či zásad poctivého obchodního styku. Sazba však není jediným parametrem úroků z prodlení, který lze smluvně upravit.

Podle § 369 odst. 1 ObchZ platí, že je-li dlužník v prodlení se splněním peněžitého závazku nebo jeho části a není smluvena sazba úroků z prodlení, je dlužník povinen platit z nezaplacené částky úroky z prodlení určené ve smlouvě, jinak určené předpisy práva občanského. Tímto předpisem je ve spojení s § 517 odst. 2 in fine OZ nařízení vlády č. 142/1994 Sb., kterým se stanoví výše úroků z prodlení a poplatku z prodlení podle občanského zákoníku. Vzhledem k tomu, že § 369 odst. 1 ObchZ není v § 263 odst. 1 ObchZ zařazeno mezi ustanovení, od nichž by se strany nemohly odchýlit, vyplývá další možnost smluvní modifikace výše úroku z prodlení z jeho dispozitivní povahy.

Nejvyšší soud ČR rozsudkem ve věci spis. zn. 23 Cdo 1462/2008 ze dne 25. ledna 2010 posuzoval ujednání, jímž smluvní strany jako sankci za prodlení s placením vyfakturovaných částek sjednaly úrok z prodlení ve výši 0,1 % denně, ovšem nikoli z (aktuálně) dlužné částky, jak je běžné, nýbrž z „celkové smluvní částky“.

Městský soud v Praze, vázaný právním názorem Vrchního soudu v Praze, že „úrok z prodlení jako sankci za opožděné placení závazku lze přiznat jen z částky opožděně zaplacené“, žalobci přiznal úrok z prodlení vypočtený pouze z částek, s jejichž úhradou byl v prodlení. Nejvyšší soud ČR naproti tomu upozornil, že obchodní zákoník vzhledem k dispozitivnímu charakteru § 369 odst. 1 umožňuje nejen smluvit výši úroku (sazbu), ale též základ, z níž se úrok touto sazbou vypočte. Tou tudíž nemusí pouze částka, s jejíž úhradou je dlužník v prodlení, ale i jiná částka, na které se smluvní strany dohodly. Zároveň však označil za nezpochybnitelné, že úrok z prodlení lze požadovat pouze v souvislosti s platbami, které byly učiněny opožděně, a to po dobu, po kterou byl dlužník s platbami z prodlení. Strany tedy při sjednání úroků z prodlení zcela volnou ruku nemají a dobu, za kterou se úroky platí, si odchylně sjednat nemohou.

Sjednání nejen sazby úroků z prodlení, jak je v praxi zcela běžné, ale i částky, z níž se úroky platí, může být poměrně nenápadnou cestou, jak do smlouvy prosadit citelnější sankce za prodlení s placením. Na druhou stranu ani tuto částku nelze sjednat zcela libovolně. I toto ujednání by se totiž mohlo dostat do rozporu s dobrými mravy. Soulad s dobrými mravy je totiž nutné posuzovat nejen u sjednané výše sazby, ale též u poměru jejich celkové výše k dlužné částce. Úrok z prodlení počítaný sazbou ze sjednaného základu bude vždy odpovídat stejné částce. V Nejvyšším soudem ČR projednávané věci šlo o 3 miliony Kč, a úrok z prodlení odpovídající 0,1 % proto činil vždy 3 tisíce Kč. Pokud by se dlužník dostal do prodlení s placením například částky 2 miliony Kč, úrok z prodlení ve výši 3 tisíce Kč denně bude odpovídat denní sazbě 0,15 %, což je sazba, která v rozporu s dobrými mravy není. Dostane-li se však dlužník do prodlení s placením částky pouze v řádu tisíců či statisíců, například 200 tisíc Kč, bude úrok stále činit 3 tisíce Kč a jeho reálná sazba tak bude odpovídat nikoli 0,1 %, nýbrž 1,5 % denně z dlužné částky. Z judikatury Nejvyššího soudu ČR lze přitom v obecné rovině dovodit (samozřejmě s ohledem na konkrétní skutkové okolnosti), že v souladu s dobrými mravy je sazba úroků z prodlení nepřevyšující 1 % z dlužné částky denně.

Pro úplnost je však třeba dodat, že případný rozpor reálné sazby úroků z prodlení s dobrými mravy nemůže sám o sobě přivodit neplatnost smluvení základu a sazby úroků z prodlení ve smyslu § 39 OZ. Platnost smlouvy lze totiž optikou tohoto ustanovení zkoumat jedině ke dni jejího uzavření, k němuž však není zřejmé, jakou částku dlužník včas neuhradí a v jakém poměru k ní bude spočítaný úrok. Je-li tedy v souladu s dobrými mravy samotná sazba, ujednání je platné. Zkoumat by bylo možné až soulad výkonu práva na úrok z prodlení s hrazením konkrétní částky s dobrými mravy ve smyslu § 3 odst. 1 ObchZ, resp. se zásadami poctivého obchodního styku ve smyslu § 265 ObchZ.

Posuzování souladu reálné úrokové sazby s dobrými mravy praktičnost sjednání výpočtu úroku z jiné než aktuálně dlužné částky pochopitelně omezuje. Stále však jde o způsob, jakým lze s přihlédnutím k okolnostem konkrétního vztahu sjednat efektivní sankce za prodlení s plněním peněžitého závazku.

Mgr. Jan Pořízek