epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    25. 4. 2019
    ID: 109236upozornění pro uživatele

    Dopady některých změn navrhované novely zákona o obchodních korporacích

    Vláda České republiky předložila Poslanecké sněmovně Parlamentu České republiky návrh zákona, na základě kterého má dojít k novelizaci zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích („ZOK“). Účelem tohoto článku je představit komplexně některé navrhované změny, které má novela nabytím účinnosti dne 1. 1. 2020 přinést.

    Splacení peněžitého vkladu u nízkokapitálových společností

    Ustanovení § 23 odst. 1 ZOK stanoví povinnost splacení peněžitého vkladu na zvláštní účet u banky nebo spořitelního či úvěrového družstva, který zřídí správce vkladů. Zákonodárce v tomto ustanovení však nijak nezohlednil skutečnost, že úprava v ZOK připouští existenci nízkokapitálových společností, kdy lze splnit vkladovou povinnost i minimálním vkladem ve výši 1,- Kč. Prakticky se tato skutečnost projevuje tak, že po založení nízkokapitálové společnosti, kdy peněžitý vklad představuje například pouhou 1,- Kč, je nutné zřídit zvláštní účet v bance, se kterým jsou spojeny další nutné náklady. V novele ZOK je navrženo, aby bylo nutné peněžité vklady splácet na bankovní účet pouze za předpokladu, že jejich výše přesáhne 20.000,- Kč.[1] Tato výše byla zvolena s přihlédnutím ke staré úpravě v obchodním zákoníku, která stanovila minimální výši peněžitého vkladu 20.000,- Kč.[2] Praktický dopad je tedy takový, že u nízkokapitálových společností by bylo dle navrhované novely možné splatit peněžitý vklad do 20.000,- Kč v hotovosti přímo správci vkladu, kterým může být například notář.

    ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s. r. o.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Nová povinnost pro právnické osoby ve volených orgánech obchodních korporací

    Úprava v § 154 občanského zákoníku („
    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    NOZ“) připouští, aby funkci v kontrolních či statutárních orgánech právnické osoby vykonávala další právnická osoba. NOZ v této situaci připouští dvě varianty. Právnická osoba vykonávající takovou funkci buď zmocní jinou fyzickou osobu, aby ji zastupovala, nebo tuto právnickou osobu zastupuje člen jejího statutárního orgánu. Z hlediska ZOK může problém představovat situace, kdy tuto právnickou osobu (kapitálovou společnost nebo družstvo) bude zastupovat člen jejího statutárního orgánu, kterým je také právnická osoba. Praktický dopad může být takový, že vznikne řetězec právnických osob. Novela obsahuje povinnost právnické osoby, která vykonává funkci voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva, aby bez zbytečného odkladu zmocnila fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon dané funkce. Bez zápisu tohoto zástupce nebude možné právnickou osobu jakožto člena voleného orgánu zapsat do obchodního rejstříku. Zároveň novela upravuje zánik funkce právnické osoby ve volených orgánech za předpokladu, kdy nedojde ke zmocnění fyzické osoby a jejímu zápisu do obchodního rejstříku do tří měsíců od vzniku funkce právnické osoby.[3] Na základě této změny se má zvýšit transparentnost kapitálových společností a družstev.
     
    Otázky vypuštění některých údajů ze společenské smlouvy a stanov kapitálových společností

    Úprava v ZOK připouští vypuštění údajů ze společenské smlouvy či stanov, které jsou ve společenské smlouvě či stanovách uvedeny při založení kapitálových společností. Z praktického hlediska se však objevují nejasnosti ohledně nutnosti notářského zápisu u vypuštění těchto údajů. Zákon totiž v nynějším znění tuto otázku neřeší a praxe je v současnosti taková, že pokud má dojít k vypuštění těchto údajů, je nutná změna společenské smlouvy nebo stanov. Tato změna je u kapitálových společností možná pouze na základě rozhodnutí valné hromady nebo dohody všech společníků. U těchto rozhodnutí či dohod je nutné osvědčení veřejnou listinou (notářským zápisem), na základě čehož vznikají společnosti další náklady. V rámci odborné veřejnosti se již od nabytí účinnosti ZOK objevily názory, které vypuštění těchto údajů nepovažovaly za změnu společenské smlouvy či stanov. V novele je patrná snaha vyřešit tento výkladový problém, zjednodušit vypuštění těchto údajů a snížit společnostem náklady s tím spojené. Novela tedy stanoví, že vypuštění těchto údajů se nepovažuje za změnu společenské smlouvy či stanov. Zároveň připouští, aby společenská smlouva či stanovy svěřily rozhodnutí o vypuštění těchto údajů do působnosti statutárních orgánů.[4]

    Prolomení kogentního zákazu převodu podílu ve veřejné obchodní společnosti?

    Otázka možnosti převodu obchodního podílu ve veřejné obchodní společnosti byla otázkou řešenou již za účinnosti obchodního zákoníku. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 23. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 646/2008 výslovně vyloučil, aby na základě uzavření smlouvy o převodu podílu ve veřejné obchodní společnosti došlo ke změně společníků. Změnu v osobě společníků soud připustil pouze na základě změny společenské smlouvy, kdy dojde k vystoupení jednoho společníka a vznikne účast společníka nového.[5] Současná právní úprava účinná od 1. 1. 2014 tento přístup převzala a převod obchodního podílu ve veřejné obchodní společnosti v § 116 ZOK výslovně zakazuje. Existence tohoto ustanovení je logická s ohledem na společné a nerozdílné ručení společníků za dluhy, vyplývající z osobní povahy veřejné obchodní společnosti. Novela ZOK převod podílu ve veřejné obchodní společnosti připouští. Tato zásadní změna není navrhovatelem v novele považována za zásah do osobní povahy veřejné obchodní společnosti s odůvodněním, že nové znění zákona stále vyžaduje souhlas všech ostatních společníků s převodem podílu. Společník, který je převodcem, zároveň ručí společnosti za všechny dluhy, které byly převedeny na nabyvatele v souvislosti s převodem podílu.[6] Tato změna by měla dle názoru zákonodárce učinit úpravu otevřenější, flexibilnější a měla by šetřit náklady s ohledem na skutečnost, že bude možný převod podílu na základě smlouvy bez nutnosti změny společenské smlouvy. Ačkoliv se význam veřejné obchodní společnosti v praxi neustále snižuje a její úprava nepředstavuje úpravu stěžejní pro podnikatelské prostředí, je možné očekávat kritické postoje k této změně ze strany odborné veřejnosti zejména s ohledem na osobní povahu veřejné obchodní společnosti.

    Změna společenské smlouvy u osobních společností

    Dosavadní znění § 99 ZOK odst. 1 stanoví, že společenskou smlouvu lze měnit pouze dohodou všech společníků.  Na to ovšem navazuje odst. 2 výše zmíněného ustanovení, kde je stanoveno, že má-li být změnou společenské smlouvy zasahováno do práv společníků, je třeba ke změně souhlasu těch společníků, do jejichž práv se zasahuje. Znění prvních dvou odstavců ustanovení § 99 vyvolává výkladové nejasnosti – dle prvního možného výkladu lze považovat změnu společenské smlouvy za možnou pouze na základě dohody všech společníků dle odst. 1. Podle tohoto výkladu je tedy § 99 odst. 1 ustanovením kogentním, od kterého není možné se smluvně odchýlit. Zcela oprávněně však připadá v úvahu výklad, podle kterého je možné považovat ustanovení § 99 odst. 1 za dispozitivní s odkazem na odst. 2. Podle tohoto výkladu je tedy možné se smluvně odchýlit od nutné dohody všech společníků a společenskou smlouvu lze tedy měnit i na základě většiny hlasů.

    Zákonodárce po letech výkladových nejasností od nabytí účinnosti ZOK dospěl k závěru, že kogentnost ustanovení § 99 odst. 1 ZOK není žádoucí a je nutné přihlédnout k autonomii vůle smluvních stran. Z dosavadního znění § 99 odst. 1 tedy bylo v novele ZOK vypuštěno slovo „pouze“, které mohlo při výkladu daného ustanovení znamenat jeho kogentnost. Nově tedy má být bez dalších výkladových potíží umožněno, aby byla ve společenské smlouvě umožněna její změna i na základě většiny hlasů, která může být ve společenské smlouvě stanovena jako prostá (nadpoloviční) i kvalifikovaná.[7]

    Kterému orgánu u osobních společností náleží obchodní vedení?

    Výkladové nejasnosti v dosavadní právní úpravě představuje otázka, kterému orgánu v rámci osobních společností náleží obchodní vedení. Ustanovení § 106 ZOK připouští dvojí výklad. Dle prvního výkladu obchodní vedení osobní společnosti náleží pouze statutárnímu orgánu. Druhý výklad obchodní vedení v působnosti statutárního orgánu nepřipouští s ohledem na povahu osobní společnosti, ze které vyplývá, že všichni společníci se osobně podílí na správě a řízení osobní společnosti. Tento výklad lze také podpořit odkazem na ustanovení § 105 ZOK a dovodit, že v otázkách obchodního vedení je nezbytný souhlas všech společníků.

    Návrh novely obsahuje změnu § 106 ZOK, který v odst. 1 stanoví, že statutárním orgánem společnosti je každý její společník. Ve společenské smlouvě je však přípustné jiné ujednání a statutárním orgánem společnosti mohou být pouze někteří společníci nebo jen jeden společník, přičemž další změnu ve statutárním orgánu je možné provést pouze na základě změny společenské smlouvy.[8] V § 106 odst. 2 odstraňuje návrh novely výkladové nejasnosti ohledně obchodního vedení a stanoví, že každému společníkovi, který je statutárním orgánem, přísluší obchodní vedení společnosti v rámci zásad dohodnutých mezi společníky. Věta druhá tohoto ustanovení umožňuje nejvyššímu orgánu (tedy všem společníkům) udělovat pokyny na základě rozhodnutí přijatého většinou hlasů statutárnímu orgánu ve vztahu k obchodnímu vedení.[9]

    Možnosti společníka domáhat se neplatnosti usnesení nejvyššího orgánu osobní společnosti

    Současná právní úprava umožňuje u kapitálových společností domáhat se u soudu vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. U osobních společností ZOK tuto úpravu neobsahuje.

    Dle § 108a odst. 1 návrhu novely ZOK má být umožněno každému společníkovi nebo likvidátorovi, aby se dovolával neplatnosti rozhodnutí nejvyššího orgánu podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Nepředpokládá se však, že by bylo vhodné vzhledem k povaze osobních společností převzít institut protestu, který musí návrhu na neplatnost usnesení valné hromady u kapitálových společností předcházet. Navrhovaná úprava pro osobní společnosti tedy institut protestu neobsahuje.[10]

    Snížení nákladů pro kapitálové společnosti u rozhodování per rollam

    Současná právní úprava rozhodování per rollam (rozhodování mimo valnou hromadu) může pro kapitálové společnosti představovat poměrně nákladné a komplikované řešení v situaci, kdy výsledné rozhodnutí valné hromady musí mít formu veřejné listiny (notářského zápisu). Každé samostatné vyjádření společníků a akcionářů musí mít v takovém případě formu notářského zápisu, což při větším počtu společníků nebo akcionářů může představovat značné náklady. Dle § 175 odst. 3 a 419 odst. 2 návrhu novely ZOK má dojít ke změně právní úpravy tak, aby postačilo rozeslání kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí všem společníkům či akcionářům, čímž zanikne povinnost vyhotovení notářského zápisu pro každé jednotlivé vyjádření společníka či akcionáře.[11]

    Mgr. Radek Šmíd
    Mgr. Radek Šmíd,
    advokát

    Dalibor Dvořák
    Mgr. Dalibor Dvořák,
    advokátní koncipient

    ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s.r.o.

    Truhlářská 13-15
    110 00  Praha 1

    Tel.:    +420 222 537 500 – 501
    Fax:    +420 222 537 510
    e-mail:    office.prague@randalegal.com

    ____________________________
    [1] § 23 odst. 2 novely ZOK
    [2] § 109 odst. 1 zákona 513/1991 Sb., obchodní zákoník
    [3] § 46 odst. 3, 6 a 7 novely ZOK
    [4] § 146 odst. 3 a § 250 odst. 4 novely ZOK
    [5] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 646/2008
    [6] § 116 odst. 1 novely ZOK
    [7] § 99 odst. 1 novely ZOK
    [8] § 106 odst. 1 novely ZOK
    [9] § 106 odst. 2 novely ZOK
    [10] § 108a odst. 1 novely ZOK
    [11] § 175 odst. 3 a § 419 odst. 2 novely ZOK

    aktualizováno: 26. 4. 2019

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Radek Šmíd, Mgr. Dalibor Dvořák (ŘANDA HAVEL LEGAL)
    25. 4. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.