FDI v akci: První zákaz zahraniční investice v České republice
Česká vláda poprvé využila své pravomoci podle zákona o prověřování zahraničních investic (FDI zákon) a zakázala zahraniční investici z důvodu ohrožení bezpečnosti státu. Bližší důvody pro přijetí rozhodnutí zůstávají tajné, případ ale značí posun směrem k aktivnějšímu a více intervencionistickému přístupu státu vůči zahraničním investicím.
OKOLNOSTI PŘÍPADU
Ve středu 19. března 2025 vydala vláda usnesení pověřující Ministerstvo průmyslu a obchodu (MPO) k vydání rozhodnutí zakazující společnosti Emposat pokračovat v realizaci její investice v České republice. Od účinnosti FDI zákona před necelými čtyřmi lety jde o první případ, kdy vláda zakázala zahraniční investici.
Investice společnosti Emposat spočívala v provozu pozemní satelitní stanice vybavené parabolickou anténou o průměru 7,3 metru ve Vlkoši na jižní Moravě. Vláda dospěla k závěru, že by představovala hrozbu pro bezpečnost České republiky nebo veřejný pořádek. Emposat, společnost se sídlem v Pekingu, měla stanici provozovat ve spolupráci s brněnskou firmou Pekasat. Ta uvedla, že se její účast omezila pouze na pronájem pozemků a infrastruktury a že nemá žádné finanční ani provozní vazby na společnost Emposat. Podle informací médií sehrála v rozhodnutí vlády klíčovou roli zjištění zpravodajských služeb.
PERSPEKTIVA: ČESKÝ FDI SCREENING V PRAXI
Český režim pro prověřování zahraničních investic vstoupil v účinnost 1. května 2021. FDI zákon dává MPO pravomoc posuzovat investice ze strany subjektů mimo EU – ať už jde o společnosti, nebo fyzické osoby. Pokud investice vyvolává bezpečnostní obavy, MPO ji může postoupit k rozhodnutí vládě. Ta má pravomoc investici zakázat, pokud by mohla ohrozit bezpečnost státu nebo veřejný pořádek.
Investice do některých citlivých oblastí – zejména do podniků provozujících prvky kritické infrastruktury a jejich informační systémy, obchodujících s vojenským materiálem anebo vyvíjejících některé druhy zboží dvojího užití – podléhají povinné notifikaci a povolení MPO ještě před uskutečněním transakce. Zákon ale MPO umožňuje prověřit i neoznámené investice z moci úřední, a to až 5 let zpětně, pokud se objeví bezpečnostní rizika.
Ačkoliv se v případě společnosti Emposat bezesporu jednalo o citlivý sektor, zřejmě nešlo o investici podléhající povinnému oznámení a z dostupných informací nevyplývá, že by byla notifikována dobrovolně (dobrovolnou notifikací se investor může vyhnout riziku následného přezkumu investice). MPO tedy pravděpodobně využilo své pravomoci a zahájilo prověřování z vlastní iniciativy. Tento případ jasně ukazuje, že MPO aktivně monitoruje trh a je připraveno jednat, pokud se objeví pochyby o dopadu investice na bezpečnost. Případ zároveň potvrzuje, že investice „na zelené louce“ – často považované za méně rizikové – nejsou z prověřování vyňaty.
Usnesení vlády neobsahuje žádné konkrétní odůvodnění a nelze očekávat, že by MPO při vydání vlastního rozhodnutí poskytlo více detailů. Emposat bude mít právo bránit se proti rozhodnutí žalobou ke správnímu soudu. Bude zajímavé sledovat, jak se k takto citlivému a politicky exponovanému případu postaví správní soudy – zejména z hlediska přezkumu odůvodnění zákazu investice.
DOPORUČENÍ PRO ZAHRANIČNÍ INVESTORY
Případ společnosti Emposat vysílá jednoznačný signál: český FDI není jen formalitou, je aktivní, funkční a MPO je připraveno zakročit i po uskutečnění investice, pokud jsou ve hře bezpečnostní zájmy státu. Ačkoliv satelitní stanice provozovaná čínským subjektem může na první pohled působit jako jednoznačný kandidát pro zákaz, pro zahraniční investory platí následující doporučení:
- Důkladné posouzení rizik: Zvažte, zda vaše zamýšlená investice nemůže vzbuzovat bezpečnostní obavy – to platí zejména pro sektory jako telekomunikace, energetika, obrana, zdravotnictví nebo informační technologie (včetně AI).
- Včasná komunikace s MPO: Pokud plánovaná investice zasahuje do citlivého sektoru, doporučujeme kontaktovat MPO již v rané fázi, i když investice nepodléhá povinné notifikaci. Prověřování se může týkat nejen akvizic českých společností, ale i greenfield projektů.
- Průběžně sledujte vývoj: Český FDI režim je nový, praxe MPO se neustále vyvíjí a režim je proto méně předvídatelný než kontrola spojování prováděná soutěžními úřady. Je důležité průběžně sledovat vývoj a výkladovou praxi MPO, aby se investoři vyhnuli překvapením.
- Transparentnost a spolupráce: Buďte připraveni otevřeně komunikovat strukturu transakce, vlastnické vztahy, financování a účel investice. MPO aktivně sleduje trh a může využívat veřejné i neveřejné informační zdroje.
ZÁVĚREM – CO NÁS ČEKÁ PO PRVNÍM ZÁKAZU?
Případ Emposat je milníkem v aplikaci českého FDI režimu. Potvrzuje, že právní rámec FDI režimu není jen formální a je skutečně uplatňován v praxi. Zatímco přispívá k ochraně národní bezpečnosti, zvyšuje také regulační riziko pro zahraniční investory.
MPO dosud přistupovalo k prověřování zahraničních investic poměrně obezřetně a pragmaticky. To se ale může změnit ve chvíli, kdy si politici naplno uvědomí, jak silný nástroj mají v rukou. Pak se může stát, že se z ochrany „národní bezpečnosti“ stane ochrana „národního zájmu“ – jak už to vidíme v některých jiných zemích.
Absence definice toho, co přesně znamená národní bezpečnost nebo národní zájem, různé výklady mezi členskými státy (vnímá Česko bezpečnost stejně jako například Maďarsko?) a chybějící jednotný evropský rámec jen zvyšují nejistotu. K tomu přistupuje nízká transparentnost režimu – rozhodnutí nejsou zveřejňována, nejsou podrobně odůvodněna (ze zřejmých důvodů), a výroční zprávy jsou stručné, vycházejí nepravidelně a se zpožděním. Všechny tyto faktory investorům ztěžují posouzení praktické aplikace FDI zákona a vyhodnocení rizik zásahu MPO.
Vláda svým rozhodnutím vyslala investorům zprávu: Česká republika je i nadále otevřená investicím, ale prověřování z důvodu národní bezpečnosti je realitou – a jeho význam poroste. Investice v Česku si žádají včasné zapojení právních poradců, důkladnou přípravu a strategický přístup. Jen tak lze nástrahy tohoto režimu efektivně překonat.
JUDr. Robert Neruda, Ph.D.
Partner
Mgr. Martin Rott
Senior advokát
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
