I právnickým osobám svědčí právo na náhradu nemajetkové újmy způsobené neoprávněným zásahem do jejich pověsti
Dle nového nálezu Ústavního soudu platí, že účinná ochrana dobré pověsti právnických osob vyžaduje analogické použití stejných prostředků jako při ochraně proti nekalé soutěži, včetně možnosti požadovat přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu.
Ústavní soud se v nálezu publikovaném pod sp. zn. Pl. ÚS 26/24 zabýval ústavností § 135 a § 2894 odst. 2 občanského zákoníku, na základě kterých dosavadní judikatura došla k závěru, že právnickým osobám nesvědčí právo na přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu způsobenou neoprávněným zásahem do jejich pověsti.
V daném případě řešil první senát Ústavního soud ústavní stížnost spolku Milion Chvilek, z. s., jemuž obecné soudy odepřely náhradu nemajetkové újmy s poukazem na judikaturu Nejvyššího soudu (jmenovitě na rozsudek sp. zn. 23 Cdo 327/2021), podle které občanský zákoník stojí na principu, dle kterého se nemajetková škoda nahrazuje pouze v případě, kdy tak zákon výslovně stanoví (§ 2894 odst. 2 občanského zákoníku) a podle které § 135 občanského zákoníku nelze vykládat tak, že by sám o sobě zakládal nárok na náhradu nemajetkové újmy. První senát následně postoupil věc plénu Ústavního soudu, které řízení o ústavní stížnosti přerušilo a zahájilo řízení o zrušení ustanovení § 135 a § 2894 odst. 2 občanského zákoníku.
Ústavní soud v předmětném nálezu návrh na zrušení přezkoumávaných ustanovení občanského zákoníku zamítl s tím, že jejich text ani legislativní postup při přijímání občanského zákoníku nemusejí nutně vést k závěru o jejich rozporu s ústavním pořádkem. Přesto nalezl v zákoně teleologickou mezeru, kterou je nutné překlenout. Ústavní soud proto uzavřel, že „Účinná ochrana dobré pověsti právnických osob ústavně zaručená článkem 10 odst. 1 Listiny základních práv a svobod vyžaduje analogické použití stejných prostředků jako při ochraně proti nekalé soutěži… včetně možnosti požadovat přiměřené zadostiučinění.“.
Zároveň Ústavní soud připomněl, že již za účinnosti předchozího občanského zákoníku účinného do roku 2013 (pozn. konkrétně v období od 1. 2. 1992 do 31. 12. 2013) byly přiznávány nároky na náhradu nemajetkové újmy i právnickým osobám.
Rozhodující argument Ústavního soudu však spočívá v tom, že čl. 10 odst. 1 Listiny základních práv a svobod chrání „každého“ před neoprávněnými zásahy do cti a pověsti a že právo na ochranu pověsti právnické osoby nelze omezit pouze na ty případy, které zákon výslovně vypočítává. Dle citovaného nálezu taková „absence úpravy umožňující právnickým osobám domáhat se přiměřeného zadostiučinění za zásah do pověsti představuje mezeru v zákoně, která odporuje teleologickému pozadí právního řádu a jeho hodnotové soudržnosti“. Ústavní soud tedy konstatoval, že přezkoumávaná ustanovení je z tohoto důvodu nutno vykládat ústavně konformně, a to tak, aby obdobně jako při nekalosoutěžním jednání mohla právnická osoba žádat náhradu nemajetkové újmy.
Odlišné stanovisko, jež připojilo pět soudců Ústavního soudu, však zpochybňuje, zda lze čl. 10 odst. 1 Listiny základních práv a svobod vykládat tak široce, že by umožňoval chránit i lidskou důstojnost právnické osoby. Tvrdí, že lidskou důstojnost či osobní čest mohou mít jen lidé, a ochrana podle čl. 10 odst. 1 Listiny základních práv a svobod má výsostnou morální a důstojnostní povahu, jež je spojena jen a pouze s lidmi, a tudíž by se ochrana reputace právnických osob měla čerpat především z čl. 11 Listiny (ochrana vlastnictví).
Ústavní soud zároveň popsal, že současné znění občanského zákoníku sice záměrně rozlišuje mezi právní osobností fyzických osob (kterým jsou přiznána přirozená lidská práva) a osob právnických, jež vznikají jako právní fikce, a z toho plynoucí omezenější okruh možností, kdy právnická osoba může žádat satisfakci za vzniklou nemajetkovou újmu. Upozornil však, že v jiných případech v právním řádě i samotném občanském zákoníku najdeme výslovné případy, kdy se právo na náhradu nemajetkové újmy právnickým osobám přiznává, například u nekalé soutěže (§ 2988 občanského zákoníku), u ochrany obchodní firmy (§ 423 odst. 2 občanského zákoníku) či porušení práv podle zákona o obchodních korporacích (§ 3 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). Absence obdobného nástroje v obecném ustanovení o ochraně pověsti, obsaženém v § 135, proto vyvolávala stav, kdy řada útoků na dobré jméno právnické osoby zůstala „pouze“ v režimu žaloby na upuštění od zásahu, případně na odstranění jeho následků, ačkoliv v jiném případě (například u jmenované nekalé soutěže) by právnická osoba nárok na náhradu nemajetkové újmy měla. Tyto nástroje navíc nezaručovaly vždy účinnou satisfakci, když právnické osoby zůstávaly odkázány na obvykle obtížně prokazatelné zmenšení jmění či ušlý zisk. Nový výklad Ústavního soudu naopak otevírá prostor pro zjednodušení dokazování.
V praxi nález Ústavního soudu znamená, že při neoprávněném zásahu do pověsti bude moci žalobce – právnická osoba – uplatnit nárok na náhradu nemajetkové újmy, a soudy by neměly její žalobu zamítnout poukazem na to, že škůdce pouze porušil § 135 občanského zákoníku, kde není možnost domáhat se náhrady nemajetkové újmy výslovně uvedena. Dle předmětného nálezu naopak právnické osobě náleží i nárok na přiměřené zadostiučinění, stejně jako při nekalé soutěži.
Závěrem je třeba podotknout, že tento nález pléna Ústavního soudu nebude přijímán bez kritiky, což je zřejmé z odlišného stanoviska třetiny soudců Ústavního soudu i z prvotních reakcí odborné veřejnosti. Sám Ústavní soud v závěru odůvodnění předmětného nálezu uznává, že legislativní řešení cestou novelizace by bylo koncepčně čistší a systematičtější. To však nic nemění na skutečnosti, že se většina pléna Ústavního soudu přiklonila k závěru, že je neústavní upírat právnickým osobám právo na přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu způsobenou zásahem de jejich pověsti a účinné ochrany právnických osob lze dosáhnout soudcovským dotvořením práva i bez změny právní úpravy. Výsledkem je tedy stav, kdy se napadená ustanovení neruší, ale zůstávají předmětem výkladu závazného pro obecné soudy v ČR.
Vladimír Foldyna,
seniorní advokát
Šimon Holický,
trainee
Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s.r.o.
Oasis Florenc
Pobřežní 394/12
186 00 Praha 8
Tel.: +420 255 706 500
Fax: +420 255 706 550
e-mail: praha@eversheds-sutherland.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
