epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    11. 10. 2016
    ID: 103346upozornění pro uživatele

    Jak manažer ke království přišel aneb specifika manažerského odkupu

    V poslední době dochází na finančním trhu k přebytku volných prostředků a s tím je spojen hlad i běžných komerčních bank po příležitostech k financování nových projektů. Současně je tím podporován růst nového segmentu kupujících v podobě manažerů, kterým je najednou umožněno získat snadno přístupné financování k odkupu společností, které sami řídí.

     
     Švehlík & Mikuláš advokáti s. r. o.
     
    Proč zvolit právě manažerský odkup?

    Současní společníci obchodní společnosti provozující úspěšný byznys se záměrem zcela či zčásti vystoupit ze společnosti mohou uvažovat jednak o prodeji strategickému investorovi prostřednictvím standardní akviziční transakce anebo prostřednictvím tzv. management buy-outu (MBO) prodat své podíly na společnosti stávajícímu týmu manažerů, kteří budou za využití levného bankovního financování schopni sami či ve spolupráci s private equity investorem koupit danou společnost. V případě, že jsou stávající vlastníci společnosti motivováni prodat pouze za nejvyšší cenu, budou možná volit prodej vnějšímu strategickému či finančnímu investorovi. Pokud ovšem prodávající chtějí mít větší jistotu, že prodej proběhne úspěšně, rychle, a že kupující bude kráčet ve šlépějích stávajících vlastníků a pokračovat v nastaveném směřování byznysu, mohou prodat své podíly právě stávajícímu managementu, který již má bohaté zkušenosti a detailní znalosti ohledně fungování byznysu společnosti. Ne nutně jsou přitom manažeři schopni zaplatit nižší kupní cenu, než právě stratégové či finančníci. Naopak, mohou takticky počkat na nabídky ostatních zájemců a nejvhodnější nabídku přebít.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Vnitřní fungování MBO transakce

    Za předpokladu, že máme vysoce kompetentní tým manažerů pokrývající veškeré klíčové pozice, private equity investora ochotného se spolu s manažery podílet v rámci joint venture na podnikatelské činnosti cílové společnosti, banku ochotnou financovat takovou MBO transakci, silný byznys generující volnou hotovost a společníky ochotné prodat společnost stávajícímu managementu, můžeme započít s manažerským odkupem.

    Stávající manažeři spolu s private equity investorem vstoupí do joint venture (dále jen „NewCo“) a mezi sebou uzavřou akcionářskou dohodu (dohodu společníků). NewCo si sjedná bankovní financování a uzavře se stávajícími vlastníky cílové společnosti rámcovou dohodu o úplatném převodu podílů/akcií a při vypořádání transakce realizační smlouvu o úplatném převodu podílů/akcií známou též jako tzv. „Little SPA“. Jakmile bude převod dokončen, proběhne obvykle fúze cílové společnosti a holdingové společnosti NewCo; v poslední době zpravidla prostřednictvím tzv. „down stream fúze“, kdy NewCo zanikne a zůstane pouze cílová společnost, v níž jsou pak majetkově zastoupeni manažeři a private equity investor. Private equity investor bude realizovat svojí investici v rozmezí 3-7 let po vstupu do společnosti buďto prodejem svého podílu ostatním společníkům či opět private equity investorovi nebo strategickému partnerovi.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Specifika management buy-outu

    1. Manažer jako kupující

    I když je management buy-out typem M&A transakce, má oproti standartní akvizici určitá specifika.

    Na straně kupujícího jsou stávající manažeři, kteří dosud cílovou společnost řídili. Manažer přechází prostřednictvím MBO transakce z pozice zaměstnance jednajícího za svého zaměstnavatele do pozice vlastníka, jednajícího za sebe a svůj vlastní byznys.

    Jelikož se nejedná o strategického investora, ale o svým způsobem nezkušeného kupujícího, který nemá dostatečné zkušenosti ani zázemí pro provedení úspěšné MBO transakce samostatně, měl by si obstarat takové poradce, kteří manažerovi v průběhu transakce poskytnou nezbytnou senioritu a zkušenosti při řízení a použití vhodných taktik transakce. Oproti tomu při standardní M&A transakci bude mít strategický investor seniorního specialistu na akvizice, který dokáže transakci včetně právních poradců efektivně řídit. Nevhodně stanovená taktika a struktura řízení trasnakce totiž může manažera stát ztrátu životního obchodu.

    2. Vysoký podíl úvěrového financování

    Dalším specifikem management buy-out transakce bude vysoký podíl bankovních úvěrů na financování celé transakce, kdy tzv. „zapákování“ transakce může dosahovat nad hranici 90 % kupní ceny. Úvěrové financování bude složeno hlavně ze seniorní úvěrové facility jakožto nejlevnějšího zdroje financování MBO transakce, kdy jsou banky ochotné financovat takový projekt díky zkušenému manažerského týmu na straně kupujícího.

    Až poté se snaží management na případné dofinancování obstarat juniorní úvěr v podobě mezaninového financování či dokonce i úvěru poskytnutého prodávajícím.

    Dalším často nezbytným zdrojem financování v rámci management buy-outu je private equity investor, který výměnou za svojí investici dostává v joint venture a potažmo v cílové společnosti podíl či akcie. Jelikož se jedná o nejdražší zdroj financování MBO transakce a znamenal by zmenšení podílu na cílové společnosti, ubírá se management tým k private equity až poté, kdy už nedokáže rozumně financovat akvizici přes bankovní financování a případně skrze své vlastní zdroje.

    Je samozřejmě nutné pečlivě promyslet proveditelnost takto „zapákovaného“ prodeje jednak vzhledem k budoucímu ekonomickému vývoji cílové společnosti, schopnosti generovat volné peněžní prostředky nutné ke splácení dluhové služby a také vzhledem k zákonným požadavkům na proveditelnost fúze NewCo a cílové společnosti v závěru projektu.

    3. Odlišné kroky a ustanovení v transakční dokumentaci

    Management buy-out se rovněž odlišuje od klasické akvizice procesem a dokumenty nezbytnými pro provedení celé transakce. Jelikož je management velmi dobře obeznámen s chodem společnosti, není z jeho strany nutné provádět due diligence cílové společnosti v obvyklém rozsahu. Due diligence nicméně v rámci transakce pro účely financování provede banka a případně i private equity investor.

    V rámci kupní smlouvy pak nemusí být uvedena tak typická a složitě vyjednávaná rozsáhlá prohlášení a záruky, kdy se smlouva omezí pouze na základní nezbytná prohlášení zejména o vlastnictví převáděných akcií či podílů, oprávnění prodávajícího převést akcie či podíly a případně též daňová prohlášení týkající se případných dosavadních skupinových vztahů (zejm. tzv. transfer pricingová prohlášení).

    Na druhou stranu může být v rámci MBO transakce složitější koordinace jednotlivých kroků, kdy je najednou třeba sladit proces v několika rovinách (jednání s prodávajícím, bankou a private equity investorem) a kdy typicky manažer nedisponuje obvyklým akvizičním týmem.

    4. Přeměna z manažera na společníka

    Manažerský odkup tedy poskytuje manažerovi příležitost stát se společníkem ve společnosti, kterou řídí.

    Přechod z pozice manažera do pozice společníka může změnit uvažování a přístup k participaci na chodu společnosti, kdy už nebude pouhým zaměstnancem ovlivňujícím majetkovou sféru svého zaměstnavatele, nýbrž budou veškeré kroky, které učiní, přímo dopadat na jeho majetkovou účast ve společnosti.

    Bude tak více motivován optimálně vést společnost, aby veškeré bankovní úvěry jeho společnost dokázala splatit a přinášela dostatečné zisky nejen pro něj, ale i pro jeho private equity partnera, kterému je skrze akcionářskou dohodu zavázán.

    Závěr

    Současný trend na finančních trzích nabízející levné bankovní financování je velmi vítán nejen vlastníky, kteří chtějí vystoupit z majetkové účasti na svém byznysu, ale zejména manažery, kteří si najednou mohou dovolit koupit společnost, které obětovali tolik úsilí.

    Nelze ovšem předpokládat, že bude mít tento boom levných peněz dlouhého trvání. Proto lze jedině doporučit manažerům uvažujícím o koupi společností, které řídí, aby neotáleli a uskutečnili MBO akvizici dříve, než se podmínky na trhu změní.


    Mgr. Ing. Zdeněk Mikuláš

    Mgr. Ing. Zdeněk Mikuláš
    ,
    advokát a partner

    Mgr. Pavol Černý

    Mgr. Pavol Černý
    ,
    advokátní koncipient


    SAMAK právo & daně

    Purkyňova 2
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 211 222 244
    e-mail:    info@samak.cz

     
    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Ing. Zdeněk Mikuláš, Mgr. Pavol Černý (SAMAK)
    11. 10. 2016

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Některá úskalí podání formálně bezvadného návrhu na přezkum úkonů zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Zaplacení skladného není podmínkou pro vydání skladované věci
    • Dobrá víra třetích osob
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Odmítnutí dovolání

    Jestliže Nejvyšší soud při zkoumání přípustnosti dovolání zcela pominul svoji dosavadní judikaturu, nijak se vůči této judikatuře (a také obdobným závěrům právní vědy)...

    Dobrá víra třetích osob

    Právní úprava obsažená v § 444 občanského zákoníku slouží k ochraně dobré víry třetích osob, které jednají v domněnce, že existuje zastoupení za situace, kdy na této domněnce...

    Soukromá vysoká škola

    Povaha činnosti či plnění veřejných úkolů (poskytování vzdělávání) soukromou vysokou školou nevylučuje, aby smlouva o vzdělávání na této vysoké škola měla pro účely ochrany...

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.