epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Roční předplatné
  • Více
    11. 10. 2016
    ID: 103346upozornění pro uživatele

    Jak manažer ke království přišel aneb specifika manažerského odkupu

    V poslední době dochází na finančním trhu k přebytku volných prostředků a s tím je spojen hlad i běžných komerčních bank po příležitostech k financování nových projektů. Současně je tím podporován růst nového segmentu kupujících v podobě manažerů, kterým je najednou umožněno získat snadno přístupné financování k odkupu společností, které sami řídí.

     
     Švehlík & Mikuláš advokáti s. r. o.
     
    Proč zvolit právě manažerský odkup?

    Současní společníci obchodní společnosti provozující úspěšný byznys se záměrem zcela či zčásti vystoupit ze společnosti mohou uvažovat jednak o prodeji strategickému investorovi prostřednictvím standardní akviziční transakce anebo prostřednictvím tzv. management buy-outu (MBO) prodat své podíly na společnosti stávajícímu týmu manažerů, kteří budou za využití levného bankovního financování schopni sami či ve spolupráci s private equity investorem koupit danou společnost. V případě, že jsou stávající vlastníci společnosti motivováni prodat pouze za nejvyšší cenu, budou možná volit prodej vnějšímu strategickému či finančnímu investorovi. Pokud ovšem prodávající chtějí mít větší jistotu, že prodej proběhne úspěšně, rychle, a že kupující bude kráčet ve šlépějích stávajících vlastníků a pokračovat v nastaveném směřování byznysu, mohou prodat své podíly právě stávajícímu managementu, který již má bohaté zkušenosti a detailní znalosti ohledně fungování byznysu společnosti. Ne nutně jsou přitom manažeři schopni zaplatit nižší kupní cenu, než právě stratégové či finančníci. Naopak, mohou takticky počkat na nabídky ostatních zájemců a nejvhodnější nabídku přebít.

    Vnitřní fungování MBO transakce

    Za předpokladu, že máme vysoce kompetentní tým manažerů pokrývající veškeré klíčové pozice, private equity investora ochotného se spolu s manažery podílet v rámci joint venture na podnikatelské činnosti cílové společnosti, banku ochotnou financovat takovou MBO transakci, silný byznys generující volnou hotovost a společníky ochotné prodat společnost stávajícímu managementu, můžeme započít s manažerským odkupem.

    Stávající manažeři spolu s private equity investorem vstoupí do joint venture (dále jen „NewCo“) a mezi sebou uzavřou akcionářskou dohodu (dohodu společníků). NewCo si sjedná bankovní financování a uzavře se stávajícími vlastníky cílové společnosti rámcovou dohodu o úplatném převodu podílů/akcií a při vypořádání transakce realizační smlouvu o úplatném převodu podílů/akcií známou též jako tzv. „Little SPA“. Jakmile bude převod dokončen, proběhne obvykle fúze cílové společnosti a holdingové společnosti NewCo; v poslední době zpravidla prostřednictvím tzv. „down stream fúze“, kdy NewCo zanikne a zůstane pouze cílová společnost, v níž jsou pak majetkově zastoupeni manažeři a private equity investor. Private equity investor bude realizovat svojí investici v rozmezí 3-7 let po vstupu do společnosti buďto prodejem svého podílu ostatním společníkům či opět private equity investorovi nebo strategickému partnerovi.

    Reklama
    Značka a další duševní vlastnictví v podnikání - využití, ochrana, marketing (online - živé vysílání) - 18.10.2023
    Značka a další duševní vlastnictví v podnikání - využití, ochrana, marketing (online - živé vysílání) - 18.10.2023
    18.10.2023 09:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    Specifika management buy-outu

    1. Manažer jako kupující

    I když je management buy-out typem M&A transakce, má oproti standartní akvizici určitá specifika.

    Na straně kupujícího jsou stávající manažeři, kteří dosud cílovou společnost řídili. Manažer přechází prostřednictvím MBO transakce z pozice zaměstnance jednajícího za svého zaměstnavatele do pozice vlastníka, jednajícího za sebe a svůj vlastní byznys.

    Jelikož se nejedná o strategického investora, ale o svým způsobem nezkušeného kupujícího, který nemá dostatečné zkušenosti ani zázemí pro provedení úspěšné MBO transakce samostatně, měl by si obstarat takové poradce, kteří manažerovi v průběhu transakce poskytnou nezbytnou senioritu a zkušenosti při řízení a použití vhodných taktik transakce. Oproti tomu při standardní M&A transakci bude mít strategický investor seniorního specialistu na akvizice, který dokáže transakci včetně právních poradců efektivně řídit. Nevhodně stanovená taktika a struktura řízení trasnakce totiž může manažera stát ztrátu životního obchodu.

    2. Vysoký podíl úvěrového financování

    Dalším specifikem management buy-out transakce bude vysoký podíl bankovních úvěrů na financování celé transakce, kdy tzv. „zapákování“ transakce může dosahovat nad hranici 90 % kupní ceny. Úvěrové financování bude složeno hlavně ze seniorní úvěrové facility jakožto nejlevnějšího zdroje financování MBO transakce, kdy jsou banky ochotné financovat takový projekt díky zkušenému manažerského týmu na straně kupujícího.

    Až poté se snaží management na případné dofinancování obstarat juniorní úvěr v podobě mezaninového financování či dokonce i úvěru poskytnutého prodávajícím.

    Dalším často nezbytným zdrojem financování v rámci management buy-outu je private equity investor, který výměnou za svojí investici dostává v joint venture a potažmo v cílové společnosti podíl či akcie. Jelikož se jedná o nejdražší zdroj financování MBO transakce a znamenal by zmenšení podílu na cílové společnosti, ubírá se management tým k private equity až poté, kdy už nedokáže rozumně financovat akvizici přes bankovní financování a případně skrze své vlastní zdroje.

    Je samozřejmě nutné pečlivě promyslet proveditelnost takto „zapákovaného“ prodeje jednak vzhledem k budoucímu ekonomickému vývoji cílové společnosti, schopnosti generovat volné peněžní prostředky nutné ke splácení dluhové služby a také vzhledem k zákonným požadavkům na proveditelnost fúze NewCo a cílové společnosti v závěru projektu.

    3. Odlišné kroky a ustanovení v transakční dokumentaci

    Management buy-out se rovněž odlišuje od klasické akvizice procesem a dokumenty nezbytnými pro provedení celé transakce. Jelikož je management velmi dobře obeznámen s chodem společnosti, není z jeho strany nutné provádět due diligence cílové společnosti v obvyklém rozsahu. Due diligence nicméně v rámci transakce pro účely financování provede banka a případně i private equity investor.

    V rámci kupní smlouvy pak nemusí být uvedena tak typická a složitě vyjednávaná rozsáhlá prohlášení a záruky, kdy se smlouva omezí pouze na základní nezbytná prohlášení zejména o vlastnictví převáděných akcií či podílů, oprávnění prodávajícího převést akcie či podíly a případně též daňová prohlášení týkající se případných dosavadních skupinových vztahů (zejm. tzv. transfer pricingová prohlášení).

    Na druhou stranu může být v rámci MBO transakce složitější koordinace jednotlivých kroků, kdy je najednou třeba sladit proces v několika rovinách (jednání s prodávajícím, bankou a private equity investorem) a kdy typicky manažer nedisponuje obvyklým akvizičním týmem.

    4. Přeměna z manažera na společníka

    Manažerský odkup tedy poskytuje manažerovi příležitost stát se společníkem ve společnosti, kterou řídí.

    Přechod z pozice manažera do pozice společníka může změnit uvažování a přístup k participaci na chodu společnosti, kdy už nebude pouhým zaměstnancem ovlivňujícím majetkovou sféru svého zaměstnavatele, nýbrž budou veškeré kroky, které učiní, přímo dopadat na jeho majetkovou účast ve společnosti.

    Bude tak více motivován optimálně vést společnost, aby veškeré bankovní úvěry jeho společnost dokázala splatit a přinášela dostatečné zisky nejen pro něj, ale i pro jeho private equity partnera, kterému je skrze akcionářskou dohodu zavázán.

    Závěr

    Současný trend na finančních trzích nabízející levné bankovní financování je velmi vítán nejen vlastníky, kteří chtějí vystoupit z majetkové účasti na svém byznysu, ale zejména manažery, kteří si najednou mohou dovolit koupit společnost, které obětovali tolik úsilí.

    Nelze ovšem předpokládat, že bude mít tento boom levných peněz dlouhého trvání. Proto lze jedině doporučit manažerům uvažujícím o koupi společností, které řídí, aby neotáleli a uskutečnili MBO akvizici dříve, než se podmínky na trhu změní.


    Mgr. Ing. Zdeněk Mikuláš

    Mgr. Ing. Zdeněk Mikuláš
    ,
    advokát a partner

    Mgr. Pavol Černý

    Mgr. Pavol Černý
    ,
    advokátní koncipient


    SAMAK právo & daně

    Purkyňova 2
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 211 222 244
    e-mail:    info@samak.cz

     
    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Ing. Zdeněk Mikuláš, Mgr. Pavol Černý (SAMAK)
    11. 10. 2016
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Smluvní pokuta ve smlouvě o realitním zprostředkování
    • Některé aspekty výkonu autorského dozoru (se zohledněním právní úpravy v novém stavebním zákoně)
    • (Ne)možnost realizace zadržovacího práva – shrnutí pro praxi s přihlédnutím k novému zákonu o veřejných dražbách
    • Základní přehled obchodních korporací v Polsku se zaměřením na založení společnosti s ručením omezeným
    • Dopad Fit for 55 na historické budovy
    • ÚOHS může nově využívat policejní odposlechy, aneb co přináší novela zákona o ochraně hospodářské soutěže?
    • Oprávněnost výpovědi z nájmu v souvislosti s pandemií koronaviru
    • Nové povinnosti pro realitní zprostředkovatele a developery v kontextu whistleblowingu
    • Tvrdší zbraň proti nelegálním billboardům u silnic?
    • Cestovní náhrady při dočasném přidělení zaměstnanců do zahraničí
    • Rozvod mezinárodního manželství

    Související produkty

    Online kurzy

    • Mezigenerační předání (rodinného) bohatství (ideálně dobře připravené) - II. část
    • Mezigenerační předání (rodinného) bohatství (ideálně dobře připravené) - I. část
    • Specifika obsazování funkcí vedoucích osob obhospodařovatelů investičních fondů
    • Předání rodinného majetku - právo jako pomocník a nikoliv nepřítel
    • Převod podílu ve společnosti s.r.o
    Lektoři kurzů
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    doc. JUDr.  Milan Hulmák, Ph.D.
    doc. JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Vybrané změny v zákoníku práce podepsané prezidentem
    • Smluvní pokuta ve smlouvě o realitním zprostředkování
    • Navigace ve firemní compliance v době umělé inteligence
    • Podnájem bytu
    • Nájem bytu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Whistleblowing prakticky – implementace vnitřního oznamovacího systému
    • Některé aspekty výkonu autorského dozoru (se zohledněním právní úpravy v novém stavebním zákoně)
    • Novela zákoníku práce - informační povinnost zaměstnavatele
    • Může být delší nebo kratší výpovědní doba než dva měsíce?
    • Změny definice zadavatele v novelizaci zákona o zadávání veřejných zakázek
    • Některé aspekty výkonu autorského dozoru (se zohledněním právní úpravy v novém stavebním zákoně)
    • Investice do společné věci v nesezdaném soužití
    • Whistleblowing prakticky – implementace vnitřního oznamovacího systému
    • Novela zákoníku práce - informační povinnost zaměstnavatele
    • Svěření nezletilého dítěte do péče
    • Vybrané změny v zákoníku práce podepsané prezidentem
    • Novela zákoníku práce - informační povinnost zaměstnavatele
    • Promlčení pohledávky, jejíž splatnost je závislá na vůli věřitele
    • Zadlužení potomka jako důvod pro vydědění
    • Podmínky mimořádného vydržení a výprosa jako možná překážka
    • Jak má objednatel postupovat, odmítá-li od zhotovitele převzít nedokončené či vadné dílo?
    • Práce přesčas zahrnutá ve mzdě
    • Nárok zaměstnance na pracovní volno k vyhledání nového zaměstnání
    • Případy spoluzavinění při dopravní nehodě

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Nájem bytu (exkluzivně pro předplatitele)

    Jestliže nájemce bytu (domu) provede úpravu, přestavbu či jinou změnu bytu (domu) bez souhlasu pronajímatele, je pronajímatel oprávněn domáhat se uvedení bytu (domu) do původního stavu...

    Neúčinnost právního jednání (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li to, co neúčinným jednáním ušlo z dlužníkova majetku, nižší hodnotu než je výše věřitelovy pohledávky za dlužníkem, zprostí se osoba, která je zatížena povinností podle...

    Ochrana spotřebitele (exkluzivně pro předplatitele)

    Z ustálené rozhodovací praxe SDEU vyplývá, že povinnost vnitrostátních soudů aplikovat tzv. zásadu efektivity je vázána na případy zjevného porušení unijního práva, kdy důvodem...

    Podnájem bytu

    Podmínkou splatnosti nedoplatku za služby je skutečnost, že vyúčtování bylo provedeno řádně (tj. v souladu s předpisy jej regulujícími) a nájemce s ním byl seznámen. O vyúčtování...

    Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)

    V případě úroku z prodlení okamžik, kdy je věřitel objektivně s to své právo uplatnit před orgány veřejné moci, nemůže předcházet dni, kdy se dlužník dostává do prodlení se...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.