epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    11. 10. 2016
    ID: 103346upozornění pro uživatele

    Jak manažer ke království přišel aneb specifika manažerského odkupu

    V poslední době dochází na finančním trhu k přebytku volných prostředků a s tím je spojen hlad i běžných komerčních bank po příležitostech k financování nových projektů. Současně je tím podporován růst nového segmentu kupujících v podobě manažerů, kterým je najednou umožněno získat snadno přístupné financování k odkupu společností, které sami řídí.

     
     Švehlík & Mikuláš advokáti s. r. o.
     
    Proč zvolit právě manažerský odkup?

    Současní společníci obchodní společnosti provozující úspěšný byznys se záměrem zcela či zčásti vystoupit ze společnosti mohou uvažovat jednak o prodeji strategickému investorovi prostřednictvím standardní akviziční transakce anebo prostřednictvím tzv. management buy-outu (MBO) prodat své podíly na společnosti stávajícímu týmu manažerů, kteří budou za využití levného bankovního financování schopni sami či ve spolupráci s private equity investorem koupit danou společnost. V případě, že jsou stávající vlastníci společnosti motivováni prodat pouze za nejvyšší cenu, budou možná volit prodej vnějšímu strategickému či finančnímu investorovi. Pokud ovšem prodávající chtějí mít větší jistotu, že prodej proběhne úspěšně, rychle, a že kupující bude kráčet ve šlépějích stávajících vlastníků a pokračovat v nastaveném směřování byznysu, mohou prodat své podíly právě stávajícímu managementu, který již má bohaté zkušenosti a detailní znalosti ohledně fungování byznysu společnosti. Ne nutně jsou přitom manažeři schopni zaplatit nižší kupní cenu, než právě stratégové či finančníci. Naopak, mohou takticky počkat na nabídky ostatních zájemců a nejvhodnější nabídku přebít.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Vnitřní fungování MBO transakce

    Za předpokladu, že máme vysoce kompetentní tým manažerů pokrývající veškeré klíčové pozice, private equity investora ochotného se spolu s manažery podílet v rámci joint venture na podnikatelské činnosti cílové společnosti, banku ochotnou financovat takovou MBO transakci, silný byznys generující volnou hotovost a společníky ochotné prodat společnost stávajícímu managementu, můžeme započít s manažerským odkupem.

    Stávající manažeři spolu s private equity investorem vstoupí do joint venture (dále jen „NewCo“) a mezi sebou uzavřou akcionářskou dohodu (dohodu společníků). NewCo si sjedná bankovní financování a uzavře se stávajícími vlastníky cílové společnosti rámcovou dohodu o úplatném převodu podílů/akcií a při vypořádání transakce realizační smlouvu o úplatném převodu podílů/akcií známou též jako tzv. „Little SPA“. Jakmile bude převod dokončen, proběhne obvykle fúze cílové společnosti a holdingové společnosti NewCo; v poslední době zpravidla prostřednictvím tzv. „down stream fúze“, kdy NewCo zanikne a zůstane pouze cílová společnost, v níž jsou pak majetkově zastoupeni manažeři a private equity investor. Private equity investor bude realizovat svojí investici v rozmezí 3-7 let po vstupu do společnosti buďto prodejem svého podílu ostatním společníkům či opět private equity investorovi nebo strategickému partnerovi.

    Reklama
    Švarcsystém a nastavení spolupráce s kontraktory v roce 2025 (online - živé vysílání) - 29.5.2025
    Švarcsystém a nastavení spolupráce s kontraktory v roce 2025 (online - živé vysílání) - 29.5.2025
    29.5.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Specifika management buy-outu

    1. Manažer jako kupující

    I když je management buy-out typem M&A transakce, má oproti standartní akvizici určitá specifika.

    Na straně kupujícího jsou stávající manažeři, kteří dosud cílovou společnost řídili. Manažer přechází prostřednictvím MBO transakce z pozice zaměstnance jednajícího za svého zaměstnavatele do pozice vlastníka, jednajícího za sebe a svůj vlastní byznys.

    Jelikož se nejedná o strategického investora, ale o svým způsobem nezkušeného kupujícího, který nemá dostatečné zkušenosti ani zázemí pro provedení úspěšné MBO transakce samostatně, měl by si obstarat takové poradce, kteří manažerovi v průběhu transakce poskytnou nezbytnou senioritu a zkušenosti při řízení a použití vhodných taktik transakce. Oproti tomu při standardní M&A transakci bude mít strategický investor seniorního specialistu na akvizice, který dokáže transakci včetně právních poradců efektivně řídit. Nevhodně stanovená taktika a struktura řízení trasnakce totiž může manažera stát ztrátu životního obchodu.

    2. Vysoký podíl úvěrového financování

    Dalším specifikem management buy-out transakce bude vysoký podíl bankovních úvěrů na financování celé transakce, kdy tzv. „zapákování“ transakce může dosahovat nad hranici 90 % kupní ceny. Úvěrové financování bude složeno hlavně ze seniorní úvěrové facility jakožto nejlevnějšího zdroje financování MBO transakce, kdy jsou banky ochotné financovat takový projekt díky zkušenému manažerského týmu na straně kupujícího.

    Až poté se snaží management na případné dofinancování obstarat juniorní úvěr v podobě mezaninového financování či dokonce i úvěru poskytnutého prodávajícím.

    Dalším často nezbytným zdrojem financování v rámci management buy-outu je private equity investor, který výměnou za svojí investici dostává v joint venture a potažmo v cílové společnosti podíl či akcie. Jelikož se jedná o nejdražší zdroj financování MBO transakce a znamenal by zmenšení podílu na cílové společnosti, ubírá se management tým k private equity až poté, kdy už nedokáže rozumně financovat akvizici přes bankovní financování a případně skrze své vlastní zdroje.

    Je samozřejmě nutné pečlivě promyslet proveditelnost takto „zapákovaného“ prodeje jednak vzhledem k budoucímu ekonomickému vývoji cílové společnosti, schopnosti generovat volné peněžní prostředky nutné ke splácení dluhové služby a také vzhledem k zákonným požadavkům na proveditelnost fúze NewCo a cílové společnosti v závěru projektu.

    3. Odlišné kroky a ustanovení v transakční dokumentaci

    Management buy-out se rovněž odlišuje od klasické akvizice procesem a dokumenty nezbytnými pro provedení celé transakce. Jelikož je management velmi dobře obeznámen s chodem společnosti, není z jeho strany nutné provádět due diligence cílové společnosti v obvyklém rozsahu. Due diligence nicméně v rámci transakce pro účely financování provede banka a případně i private equity investor.

    V rámci kupní smlouvy pak nemusí být uvedena tak typická a složitě vyjednávaná rozsáhlá prohlášení a záruky, kdy se smlouva omezí pouze na základní nezbytná prohlášení zejména o vlastnictví převáděných akcií či podílů, oprávnění prodávajícího převést akcie či podíly a případně též daňová prohlášení týkající se případných dosavadních skupinových vztahů (zejm. tzv. transfer pricingová prohlášení).

    Na druhou stranu může být v rámci MBO transakce složitější koordinace jednotlivých kroků, kdy je najednou třeba sladit proces v několika rovinách (jednání s prodávajícím, bankou a private equity investorem) a kdy typicky manažer nedisponuje obvyklým akvizičním týmem.

    4. Přeměna z manažera na společníka

    Manažerský odkup tedy poskytuje manažerovi příležitost stát se společníkem ve společnosti, kterou řídí.

    Přechod z pozice manažera do pozice společníka může změnit uvažování a přístup k participaci na chodu společnosti, kdy už nebude pouhým zaměstnancem ovlivňujícím majetkovou sféru svého zaměstnavatele, nýbrž budou veškeré kroky, které učiní, přímo dopadat na jeho majetkovou účast ve společnosti.

    Bude tak více motivován optimálně vést společnost, aby veškeré bankovní úvěry jeho společnost dokázala splatit a přinášela dostatečné zisky nejen pro něj, ale i pro jeho private equity partnera, kterému je skrze akcionářskou dohodu zavázán.

    Závěr

    Současný trend na finančních trzích nabízející levné bankovní financování je velmi vítán nejen vlastníky, kteří chtějí vystoupit z majetkové účasti na svém byznysu, ale zejména manažery, kteří si najednou mohou dovolit koupit společnost, které obětovali tolik úsilí.

    Nelze ovšem předpokládat, že bude mít tento boom levných peněz dlouhého trvání. Proto lze jedině doporučit manažerům uvažujícím o koupi společností, které řídí, aby neotáleli a uskutečnili MBO akvizici dříve, než se podmínky na trhu změní.


    Mgr. Ing. Zdeněk Mikuláš

    Mgr. Ing. Zdeněk Mikuláš
    ,
    advokát a partner

    Mgr. Pavol Černý

    Mgr. Pavol Černý
    ,
    advokátní koncipient


    SAMAK právo & daně

    Purkyňova 2
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 211 222 244
    e-mail:    info@samak.cz

     
    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Ing. Zdeněk Mikuláš, Mgr. Pavol Černý (SAMAK)
    11. 10. 2016
    pošli emailem
    vytiskni článek

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    • Tweet

    Další články:

    • Musíte znovu vybojovat stavební povolení, když vydané územní rozhodnutí zrušil soud?
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • Outsourcing ICT služeb dle nařízení DORA
    • Zákaz konkurence jednatele s.r.o.
    • Přemístění seychelské společnosti do České republiky
    • Americká celní politika Donalda Trumpa a možné dopady na českou ekonomiku
    • Přeměny obchodních společností v roce 2025: Přehled forem, výhod, rizik a novinek
    • Návrh Evropské komise na zmírnění pravidel ESG reportingu
    • Claimy ze smluvních podmínek FIDIC
    • Jak budou vypadat cenovky v roce 2025? Nová pravidla pro uvádění měrných cen v kostce
    • Faktoring a jeho vliv na hodnotu společnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 29.05.2025Švarcsystém a nastavení spolupráce s kontraktory v roce 2025 (online - živé vysílání) - 29.5.2025
    • 30.05.2025Česká implementace směrnice NIS2 očima právníka i úřadu (online - živé vysílání) - 30.5.2025
    • 03.06.2025Svěřenské fondy a fundace – právní a daňové aspekty dispozic s majetkem a plnění obmyšleným (online - živé vysílání) - 3.6.2025
    • 06.06.2025Judikatura vysokých soudů ke spoluvlastnictví (online - živé vysílání) - 6.6.2025
    • 11.06.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 11.6.2025

    Online kurzy

    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    • Novela insolvenčního zákona – klíčové změny od 1. 10. 2024
    • Evropské právo a jeho vliv na sport
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
    • Profesor Petr Hajn, legenda obchodního práva, byl uveden do Právnické síně slávy
    • Právní novinky v roce 2025, část třetí – změny v oblasti veřejných zakázek a v trestním právu
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Musíte znovu vybojovat stavební povolení, když vydané územní rozhodnutí zrušil soud?
    • K aplikaci zásady in dubio pro reo v rámci řízení o povolení obnovy trestního řízení
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • JIŘÍ HARNACH - VEŘEJNÉ ZAKÁZKY LIVE! - ÚOHS, KVĚTEN 2025
    • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
    • Posouzení intenzity porušení pracovních povinností zaměstnance – komentář k rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • 10 otázek pro ... Lukáše Rezka
    • Flexibilní novela zákoníku práce
    • Vypořádáním SJM k obchodnímu podílu soudním smírem (ne)může dojít k převodu obchodního podílu na exmanžela, který nebyl společníkem
    • Máte dostatečně zdokumentované plnění s dodavatelem?
    • Ubytování nezletilých sportovců v hostitelských rodinách
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Flexinovela zákoníku práce: sloučení výpovědních důvodů při ztrátě zdravotní způsobilosti
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo
    • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
    • Návraty zaměstnanců z rodičovské dovolené, záskoky a související otázky trvání pracovního poměru
    • Mohou vlastníci nemovitostí zabránit dronům pořizovat fotografie jejich nemovitostí? Rozhodnutí soudu v QR kódu

    Soudní rozhodnutí

    Dílo s nehmotným výsledkem

    Spor o zaplacení ceny za provedení díla není sporem vyplývajícím z práva duševního vlastnictví podle § 9 odst. 2 písm. g) o. s. ř. ani tehdy, pokud se zhotovitel ve smlouvě o dílo...

    Náhrada nemajetkové újmy (exkluzivně pro předplatitele)

    Pro stanovení náhrady nemajetkové újmy u znásilněné ženy je rozhodující, zda jde („jen“) o zásah do osobnostních práv (zejména svobody rozhodování v sexuálních vztazích a...

    Náhrada škody (exkluzivně pro předplatitele)

    Za škodu se v právní teorii i praxi považuje újma, která nastala v majetkové sféře poškozeného, a je objektivně vyjádřitelná penězi. Skutečnou škodou je nutno rozumět takovou...

    Odměna zmocněnce (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhoduje-li soud o stížnosti odsouzeného proti usnesení o přiznání odměny a náhrady hotových výdajů zmocněnkyně poškozené, musí dát zmocněnkyni možnost vyjádřit se k...

    Podání obviněného (exkluzivně pro předplatitele)

    Vyplývá-li z obsahu stížnosti dostatečně zřejmě, že jde o podání samotného obviněného a že manželka, která stížnost podepsala, měla být zmocněna pouze k podpisu, jde sice o...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.