Jak značný musí být hrubý nepoměr vzájemných plnění, aby mohlo jít o neúměrné zkrácení, zakládající nárok zkrácené strany na dorovnání plnění nebo zrušení smlouvy?

Žalobkyně (prodávající) se žalovanou (kupující) dne 3. 11. 2015 uzavřela kupní smlouvu, jejímž předmětem byl prodej bytu. Sjednanou výši kupní ceny 660 000 Kč zhodnotila žalobkyně posléze v hrubém nepoměru k ceně převáděného bytu, a to vzhledem k tomu, že předmětný byt byl za několik měsíců poté prodán za 998 000 Kč. (Žalobkyně měla za to, že byla zprostředkovatelem prodeje uvedena v omyl o kupní ceně předmětné bytové jednotky, která neodpovídala ceně obvyklé v daném čase a místě). Rovněž žalobkyně namítala neplatnost smlouvy, kterou spatřovala v tom, že v době jejího uzavření jednala v duševní poruše, pro kterou nebyla schopna se ke smlouvě vyjádřit nebo podat námitky, a v tom, že byla uvedena v omyl o osobě kupujícího. (Prodávající se domnívala, že realitní kancelář, na kterou se ohledně prodeje bytové jednotky obrátila, prodej zprostředkuje třetí osobě, namísto toho byla smlouva uzavřena s žalovanou, která je personálně propojena se zprostředkovatelkou.)

Žalobě nevyhověl ani soud prvního stupně, ani soud odvolací. V dané věci nižší soudy ve zjištěném poměru vzájemně poskytnutých plnění neshledaly hrubý nepoměr vzájemných plnění.

Rozdíly neúměrného zkrácení a lichvy

Nejvyšší soud ČR v rozsudku sp. zn. 33 Cdo 42/2021, ze dne 25. 1. 2022, zhodnotil, že na rozdíl od skutkové podstaty lichvy (ust. § 1796 o. z.) je právní úprava neúměrného zkrácení dle ust. § 1793 o. z. založena na jediném čistě objektivním kritériu, jímž je hrubý nepoměr vzájemných plnění. Zatímco účelem právní úpravy lichvy je ochrana možné poruchy vůle ve spojení s poruchou ekvivalence, účelem neúměrného zkrácení je (toliko) ochrana poruchy ekvivalence. Pokud jde o právní následky, s lichvou se pojí neplatnost, zatímco neúměrné zkrácení zakládá restituční nárok zkrácené strany.

Podstatou neúměrného zkrácení dle ust. § 1793 o. z. je možnost požadovat zrušení smlouvy a  navrácení všeho do původního stavu, pokud se - při porovnání obvyklé ceny vzájemně poskytnutých plnění - ukáže býti plnění jedné ze stran v hrubém nepoměru k tomu, co poskytla druhá strana a pokud jí druhá strana nedoplní, oč byla zkrácena. Pro aplikování neúměrného zkrácení není třeba zneužití tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti nebo lehkomyslnosti, jako je tomu u institutu lichvy (subjektivní prvek). Rozhodující je pouze skutečnost, že plnění je v hrubém nepoměru vzhledem k protiplnění (objektivní prvek). Slouží k ochraně smluvní strany, která je fakticky slabší v důsledku nedostatku informací, ale k jeho aplikaci není třeba, aby strana, která se ochrany domáhá, byla za slabší smluvní stranu uznána. Jeho užití bude namístě nikoliv ve všech případech, kdy se ukáže, že strany ujednaly vzájemná plnění v nepřiměřené výši, ale pouze v případech jejich hrubého nepoměru. Nejedná se totiž o nástroj pro zajištění rovnováhy vzájemných plnění u jakékoliv disbalance, ale jeho smyslem je postihovat pouze extrémní odchylky. Je to proto, že tento institut představuje zásah do právní (smluvní) jistoty stran, tudíž je třeba k němu přistupovat velmi zdrženlivě.

"Míra" neúměrného zkrácení

V poměrech současné právní úpravy, která žádnou konkrétní hranici představující neúměrné zkrácení nestanoví, lze za výchozí pravidlo považovat zákaz zkrácení přes polovic, vyložil Nejvyšší soud ČR v rozsudku sp. zn. 33 Cdo 42/2021, ze dne 25. 1. 2022. Jinak řečeno, hrubým nepoměrem vzájemných plnění bude hranice zhruba do poloviny vzájemných plnění (rozpětí 45 až 55 %), od níž se soud odchýlí pouze, budou-li pro to zvláštní důvody. (Proto v projednávané věci ani NS neshledal hrubý nepoměr vzájemných plnění. NS dovolání zamítl.)

Posouzení hrubého nepoměru vzájemných plnění

Při porovnání vzájemných plnění (test disparity) se vychází z obvyklé ceny v daném místě a čase. Jde primárně o porovnání poměru obvyklé ceny plnění a protiplnění, ale hrát roli mohou i další okolnosti. Není totiž vyloučeno, aby v konkrétním případě soud hrubý nepoměr shledal i tam, kde poměr vzájemných plnění bude uvedené rozpětí přesahovat, půjde však o výjimečné situace, kdy by odmítnutí nároku zkráceného znamenalo přílišnou tvrdost nebo pokud i poměr přesahující polovinu vzájemných plnění (resp. uvedené rozpětí) bude v konkrétním případě shledán odporujícím zásadám spravedlnosti. Nemá-li dojít k nepřípustnému ohrožení právní jistoty stran smlouvy, mělo by být dotyčné ustanovení vykládáno restriktivně s důsledkem, že v pochybnostech by se měl soud přiklonit k závěru, že o neúměrné zkrácení nejde. Tuto restrikci je proto třeba vztáhnout i na další posuzované okolnosti. Z povahy kritéria pro posouzení neúměrného zkrácení je zřejmé, že hrát roli mohou pouze okolnosti týkající se ve smlouvě sjednaného poměru výše plnění v daném místě a čase. Důkazní břemeno je na straně toho, kdo zkrácení tvrdí.

Terezie Nývltová Vojáčková