epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
  • ZÁKONY
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
  • AKTUÁLNĚ
  • COVID-19
  • E-shop
  • Advokátní rejstřík
  • občanské právo
  • obchodní právo
  • insolvenční právo
  • finanční právo
  • správní právo
  • pracovní právo
  • trestní právo
  • evropské právo
  • veřejné zakázky
  • ostatní právní obory
Konference_Aktuality ve veřejných zakázkách – co nás čeká v 2021
26. 11. 2020
ID: 112180upozornění pro uživatele

Jednatelské smlouvy po novele zákona o obchodních korporacích

Od. 1. ledna 2021 se stane účinným zákon č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony. Tato novela zákona o obchodních korporacích mimo jiné obsahuje i významné změny týkající se smlouvy o výkonu funkce.

Smlouva o výkonu funkce je v zákoně o obchodních korporacích dosud upravena v § 59 až § 62. Částečně je také upravena v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a to zejména pokud jde o ustanovení o příkazu. Podle aktuálně platné právní úpravy se smlouva o výkonu funkce sjednává v kapitálové společnosti písemně a musí být schválena valnou hromadou. Pokud není odměňování jednatele sjednáno v souladu s výše uvedenými zásadami (tj. smlouva není sjednána písemně nebo v ní není sjednána odměna či není-li smlouva o výkonu funkce schválena valnou hromadou, platí, že výkon funkce jednatele je bezplatný. Z této regulace jsou pak zákonem stanoveny určité výjimky; při jejich splnění není výkon jednatelské funkce bezplatný, nýbrž má jednatel nárok na tzv. odměnu obvyklou (myšleno v čase a za obdobnou činnost). Mezi tyto výjimky patří to, že (i) smlouva o výkonu funkce nebo v ní sjednaná odměna je neplatná z důvodu na straně společnosti, kdy např. jednateli byl předložen návrh smlouvy s nesrozumitelným, neurčitým ustanovením o odměně nebo (ii) nebyla-li smlouva o výkonu funkce uzavřena z důvodu na straně společnosti, kdy kupříkladu společnost otálí s podpisem smlouvy, nebo (iii) smlouvu valná hromada neschválila bez zbytečného odkladu po vzniku jednatelské funkce.

V praxi se stává poměrně často, že smlouva o výkonu funkce není valnou hromadou schválena. Výkladem pak platí, že v takovém případě, je smlouva tzv. relativně neplatná. Jinými slovy řečeno, je platná a plněné dle ní jednateli poskytované je plněním po právu, dokud soud pravomocně nerozhodne o opaku. Dovolat se neplatné smlouvy lze nyní pouze do šesti měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do deseti let ode dne, kdy k takovému jednání došlo. V takovém případě pak bude plnění přijaté jednatelem na jeho straně bezdůvodným obohacením, které je povinen vrátit.

Právě důsledky neschválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou se od 1. ledna 2021 zásadně mění. Nově totiž neschválení smlouvy o výkonu funkce bude znamenat, že tato smlouva vůbec nenabude účinnosti. A pokud smlouva nenabude účinnosti, nebude po právu ani odměna vyplácená jednateli. Jak je výše uvedeno, pokud se za současného stavu neplatnosti smlouvy nikdo nedovolá, smlouva bude považována za platnou a vyplácená odměna za oprávněnou. Od 1. ledna 2021 tomu však již nebude. Důležitou novinkou v rámci novely však je to, že pokud valná hromada nakonec smlouvu o výkonu funkce schválí, bude schválená smlouva účinná ode dne jejího uzavření, nebo ode dne vzniku funkce, podle toho, který z těchto dnů nastal později, tedy stane se účinnou zpětně. Zákonodárce tímto myslel na situaci, aby jednatel nevykonával funkci na základě neplatné smlouvy, pokud ke schválení valnou hromadou nakonec přece jen dojde. Valná hromada však v této záležitosti může rozhodnout odlišně a stanovit jiný okamžik účinnosti smlouvy.

Novela dále rozšiřuje seznam výše uvedených výjimek, na základě kterých nebude výkon funkce jednatele považován za neplatný a jednatel bude mít alespoň nárok na odměnu obvyklou. Novými výjimkami je neuzavření nebo neschválení smlouvy o výkonu funkce z důvodu tzv. vyšší moci nebo z důvodu nezávislého na vůli jednatele. Nově se však všechny výjimky z bezplatného výkonu jednatelské funkce, které budou po novele uvedeny v odst. 3 a 4 § 59 vztahovat pouze na kapitálové společnosti.

Reklama
Nové přestupkové právo 2021 (online - živé vysílání) - 20. 1. 2021
Nové přestupkové právo 2021 (online - živé vysílání) - 20. 1. 2021
20.1.2020 09:003 250 Kč s DPH

Koupit

Novela dále zavádí nový odst. 5 v § 59, který  zavádí pravidlo, že v případě rozporu mezi smlouvou o výkonu funkce a společenskou smlouvou se použijí ujednání společenské smlouvy. Společenská smlouva tedy bude nadřazena. Společníkům je však stále dána možnost ujednat jiné podmínky ve smlouvě o výkonu funkce a to tím způsobem, že bude-li smlouva o výkonu funkce schválena většinou vyžadovanou pro změnu společenské smlouvy, použijí se ujednání ve smlouvě o výkonu funkce.

Smlouvy o výkonu funkce uzavřené i před účinností novely se budou řídit po 1. lednu 2021 již novou (přísnější) právní úpravou a pokud nejsou schválené valnou hromadou, za období počínaje 1. lednem 2021 budou tedy považovány za neúčinné s důsledky, jak je výše uvedeno.

Mgr. Regina Huntley
Mgr. Regina Huntley,
advokátka, Associate Partner 
 

Rödl & Partner_logo

Rödl & Partner, advokáti, v.o.s.

Platnéřská 2 
110 00  Praha 1

Tel.: +420 236 163 111
e-mail: prag‎@‎roedl.cz


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


Mgr. Regina Huntley (Rödl & Partner)
26. 11. 2020
pošli emailem
vytiskni článek
  • Tweet

Další články:

  • Vícepráce aneb kdopak to zaplatí?
  • Brexit – Nová srovnatelná ochranná známka Spojeného království
  • Společná účast společníka s.r.o. a jeho doprovodu na valné hromadě po 1. 1. 2021
  • Compliance programy a trestní odpovědnost právnických osob dle nové metodiky státních zástupců 1 SL 113/2020
  • Ochrana proti nesoučinnosti kupujícího při přepisu vozidla v registru silničních vozidel
  • GDPR a novinářské výjimky nejen pro novináře
  • Podmíněná účinnost smlouvy o výkonu funkce a další změny po novele zákona o obchodních korporacích
  • Neurčitá solární legislativa roku 2010: Jak ji (ne)využít při obhajobě?
  • Připravované změny ve smlouvách uzavíraných se spotřebitelem
  • Omezení výkonu vlastnického práva k nemovitým věcem
  • Advokátní kanceláře a marketing: Co funguje a čeho se vyvarovat?

Související produkty

Online kurzy

  • Přeměny obchodních společností v praxi
  • Výhody holdingového uspořádání, vytvoření holdingové struktury
  • Smluvní pokuta
  • Praktické aspekty rozhodčího řízení
  • Aktuální problémy práva proti nekalé soutěži v praxi
Lektoři kurzů
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr. Michaela Riedlová
Mgr. Michaela Riedlová
Kurzy lektora
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr.  Adam  Janováč
Mgr. Adam Janováč
Kurzy lektora
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
Kurzy lektora
všichni lektoři

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • Možné alternativy úpravy styku nezletilého s rodičem při svěření nezletilého do péče druhého rodiče
  • Vícepráce aneb kdopak to zaplatí?
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Návrat soukromých arbitrážních center do českého rozhodčího řízení?
  • Stravenkový paušál, co tato novinka znamená pro zaměstnance a co pro zaměstnavatele?
  • Vypořádání SJM
  • Řízení ve věcech služby v digitalizované spisové službě
  • Náklady řízení
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Stravenkový paušál, co tato novinka znamená pro zaměstnance a co pro zaměstnavatele?
  • Ochrana proti nesoučinnosti kupujícího při přepisu vozidla v registru silničních vozidel
  • Náklady řízení
  • Regulace open-source P2P platební sítě Bitcoin
  • Vláda o integraci do EU a účasti ve standardizační dohodě NATO
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Právní jednání podle zákoníku práce
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Stravenkový paušál, co tato novinka znamená pro zaměstnance a co pro zaměstnavatele?
  • Regulace open-source P2P platební sítě Bitcoin
  • Náklady řízení
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Převod nevyčerpané dovolené podle novely zákoníku práce
  • Elektronický příjezdový formulář jako podmínka vstupu do ČR z rizikových zemí
  • Vláda o integraci do EU a účasti ve standardizační dohodě NATO

Pracovní pozice

Soudní rozhodnutí

Nájem bytu

O vyúčtování úhrad za plnění poskytovaná s užíváním bytů lze hovořit a vyúčtování může přivodit splatnost nedoplatku plynoucího z tohoto vyúčtování jen tehdy, obsahuje-li...

Majetková podstata

Insolvenční zákon výslovně upravuje, jaké pohledávky a v jakém pořadí jsou v insolvenčním řízení uspokojovány, stejně jako způsoby jejich uplatnění. Výslovně v § 165 odst. 2...

Zpeněžování (exkluzivně pro předplatitele)

Žádné ustanovení insolvenčního zákona nebrání tomu, aby tam, kde je zvoleným způsobem oddlužení plnění splátkového kalendáře po dobu (nejdéle) 5 let, byl před vydáním...

Odměna advokáta

Podle § 71 odst. 2 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, zůstávají pravomocná rozhodnutí vydaná na základě právního předpisu, který byl zrušen (s výjimkou rozsudku vydaného v...

Přípustnost dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

Je-li předmětem řízení o odpůrčí žalobě insolvenčního správce požadavek na určení neúčinnosti plateb (uskutečněných bankovními převody) a (současně) požadavek na vydání...

Vyhledávání ASPI

ASPI

Hledání v rejstřících

Nejčtenější články

Souběh podání výpovědi a okamžitého zrušení pracovního poměru

Při výkonu závislé práce se zaměstnanec může dopustit různých prohřešků proti pracovnímu právu s různým stupněm intenzity provinění. Zákoník práce rozlišuje mezi soustavným...

PRÁVNICKÁ FIRMA ROKU 2020 - VÝSLEDKOVÁ LISTINA

Společnost EPRAVO.CZ vyhlásila výsledky již 13. ročníku firemního žebříčku Právnická firma roku. Záštitu nad letošním ročníkem převzalo, stejně jako v minulých letech...

Zrušení daně z nabytí nemovitých věcí a změna zákona o daních z příjmů

Dne 26. září 2020 nabyl účinnosti zákon č. 386/2020 Sb., jímž se zrušuje zákonné opatření Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, a jenž mění další...

Fotografování na veřejně přístupných místech povoleno?

Fotografujete na veřejně přístupných místech nebo na veřejném prostranství? A je v tom vlastně rozdíl? V praxi se stále častěji setkáváme s dotazy týkajícími se problematiky...

Zajímavý posun soudní judikatury ve věci přezkoumávání rozhodčích nálezů jako exekučních titulů

Ústavní soud ve svém nálezu pod sp. zn. II.ÚS 3194/18 ze dne 1. 4. 2019 shrnul svoji dosavadní rozhodovací praxi a vyjádřil se k možnosti soudního přezkumu exekučních titulů v...

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
AIVD APEK 100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2021, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů