epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Roční předplatné
  • Více
    26. 11. 2020
    ID: 112180upozornění pro uživatele

    Jednatelské smlouvy po novele zákona o obchodních korporacích

    Od. 1. ledna 2021 se stane účinným zákon č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony. Tato novela zákona o obchodních korporacích mimo jiné obsahuje i významné změny týkající se smlouvy o výkonu funkce.

    Smlouva o výkonu funkce je v zákoně o obchodních korporacích dosud upravena v § 59 až § 62. Částečně je také upravena v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a to zejména pokud jde o ustanovení o příkazu. Podle aktuálně platné právní úpravy se smlouva o výkonu funkce sjednává v kapitálové společnosti písemně a musí být schválena valnou hromadou. Pokud není odměňování jednatele sjednáno v souladu s výše uvedenými zásadami (tj. smlouva není sjednána písemně nebo v ní není sjednána odměna či není-li smlouva o výkonu funkce schválena valnou hromadou, platí, že výkon funkce jednatele je bezplatný. Z této regulace jsou pak zákonem stanoveny určité výjimky; při jejich splnění není výkon jednatelské funkce bezplatný, nýbrž má jednatel nárok na tzv. odměnu obvyklou (myšleno v čase a za obdobnou činnost). Mezi tyto výjimky patří to, že (i) smlouva o výkonu funkce nebo v ní sjednaná odměna je neplatná z důvodu na straně společnosti, kdy např. jednateli byl předložen návrh smlouvy s nesrozumitelným, neurčitým ustanovením o odměně nebo (ii) nebyla-li smlouva o výkonu funkce uzavřena z důvodu na straně společnosti, kdy kupříkladu společnost otálí s podpisem smlouvy, nebo (iii) smlouvu valná hromada neschválila bez zbytečného odkladu po vzniku jednatelské funkce.

    V praxi se stává poměrně často, že smlouva o výkonu funkce není valnou hromadou schválena. Výkladem pak platí, že v takovém případě, je smlouva tzv. relativně neplatná. Jinými slovy řečeno, je platná a plněné dle ní jednateli poskytované je plněním po právu, dokud soud pravomocně nerozhodne o opaku. Dovolat se neplatné smlouvy lze nyní pouze do šesti měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do deseti let ode dne, kdy k takovému jednání došlo. V takovém případě pak bude plnění přijaté jednatelem na jeho straně bezdůvodným obohacením, které je povinen vrátit.

    Právě důsledky neschválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou se od 1. ledna 2021 zásadně mění. Nově totiž neschválení smlouvy o výkonu funkce bude znamenat, že tato smlouva vůbec nenabude účinnosti. A pokud smlouva nenabude účinnosti, nebude po právu ani odměna vyplácená jednateli. Jak je výše uvedeno, pokud se za současného stavu neplatnosti smlouvy nikdo nedovolá, smlouva bude považována za platnou a vyplácená odměna za oprávněnou. Od 1. ledna 2021 tomu však již nebude. Důležitou novinkou v rámci novely však je to, že pokud valná hromada nakonec smlouvu o výkonu funkce schválí, bude schválená smlouva účinná ode dne jejího uzavření, nebo ode dne vzniku funkce, podle toho, který z těchto dnů nastal později, tedy stane se účinnou zpětně. Zákonodárce tímto myslel na situaci, aby jednatel nevykonával funkci na základě neplatné smlouvy, pokud ke schválení valnou hromadou nakonec přece jen dojde. Valná hromada však v této záležitosti může rozhodnout odlišně a stanovit jiný okamžik účinnosti smlouvy.

    Novela dále rozšiřuje seznam výše uvedených výjimek, na základě kterých nebude výkon funkce jednatele považován za neplatný a jednatel bude mít alespoň nárok na odměnu obvyklou. Novými výjimkami je neuzavření nebo neschválení smlouvy o výkonu funkce z důvodu tzv. vyšší moci nebo z důvodu nezávislého na vůli jednatele. Nově se však všechny výjimky z bezplatného výkonu jednatelské funkce, které budou po novele uvedeny v odst. 3 a 4 § 59 vztahovat pouze na kapitálové společnosti.

    Reklama
    Značka a další duševní vlastnictví v podnikání - využití, ochrana, marketing (online - živé vysílání) - 18.10.2023
    Značka a další duševní vlastnictví v podnikání - využití, ochrana, marketing (online - živé vysílání) - 18.10.2023
    18.10.2023 09:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    Novela dále zavádí nový odst. 5 v § 59, který  zavádí pravidlo, že v případě rozporu mezi smlouvou o výkonu funkce a společenskou smlouvou se použijí ujednání společenské smlouvy. Společenská smlouva tedy bude nadřazena. Společníkům je však stále dána možnost ujednat jiné podmínky ve smlouvě o výkonu funkce a to tím způsobem, že bude-li smlouva o výkonu funkce schválena většinou vyžadovanou pro změnu společenské smlouvy, použijí se ujednání ve smlouvě o výkonu funkce.

    Smlouvy o výkonu funkce uzavřené i před účinností novely se budou řídit po 1. lednu 2021 již novou (přísnější) právní úpravou a pokud nejsou schválené valnou hromadou, za období počínaje 1. lednem 2021 budou tedy považovány za neúčinné s důsledky, jak je výše uvedeno.

    Mgr. Regina Huntley
    Mgr. Regina Huntley,
    advokátka, Associate Partner 
     

    Rödl & Partner_logo

    Rödl & Partner, advokáti, v.o.s.

    Platnéřská 2 
    110 00  Praha 1

    Tel.: +420 236 163 111
    e-mail: prag‎@‎roedl.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Regina Huntley (Rödl & Partner)
    26. 11. 2020
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Smluvní pokuta ve smlouvě o realitním zprostředkování
    • Některé aspekty výkonu autorského dozoru (se zohledněním právní úpravy v novém stavebním zákoně)
    • (Ne)možnost realizace zadržovacího práva – shrnutí pro praxi s přihlédnutím k novému zákonu o veřejných dražbách
    • Základní přehled obchodních korporací v Polsku se zaměřením na založení společnosti s ručením omezeným
    • Dopad Fit for 55 na historické budovy
    • ÚOHS může nově využívat policejní odposlechy, aneb co přináší novela zákona o ochraně hospodářské soutěže?
    • Oprávněnost výpovědi z nájmu v souvislosti s pandemií koronaviru
    • Nové povinnosti pro realitní zprostředkovatele a developery v kontextu whistleblowingu
    • Tvrdší zbraň proti nelegálním billboardům u silnic?
    • Cestovní náhrady při dočasném přidělení zaměstnanců do zahraničí
    • Rozvod mezinárodního manželství

    Související produkty

    Online kurzy

    • Mezigenerační předání (rodinného) bohatství (ideálně dobře připravené) - II. část
    • Mezigenerační předání (rodinného) bohatství (ideálně dobře připravené) - I. část
    • Specifika obsazování funkcí vedoucích osob obhospodařovatelů investičních fondů
    • Předání rodinného majetku - právo jako pomocník a nikoliv nepřítel
    • Převod podílu ve společnosti s.r.o
    Lektoři kurzů
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    doc. JUDr.  Milan Hulmák, Ph.D.
    doc. JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Vybrané změny v zákoníku práce podepsané prezidentem
    • Smluvní pokuta ve smlouvě o realitním zprostředkování
    • Navigace ve firemní compliance v době umělé inteligence
    • Podnájem bytu
    • Nájem bytu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Whistleblowing prakticky – implementace vnitřního oznamovacího systému
    • Některé aspekty výkonu autorského dozoru (se zohledněním právní úpravy v novém stavebním zákoně)
    • Může být delší nebo kratší výpovědní doba než dva měsíce?
    • Může být delší nebo kratší výpovědní doba než dva měsíce?
    • Změny definice zadavatele v novelizaci zákona o zadávání veřejných zakázek
    • Některé aspekty výkonu autorského dozoru (se zohledněním právní úpravy v novém stavebním zákoně)
    • Investice do společné věci v nesezdaném soužití
    • Whistleblowing prakticky – implementace vnitřního oznamovacího systému
    • Novela zákoníku práce - informační povinnost zaměstnavatele
    • Svěření nezletilého dítěte do péče
    • Vybrané změny v zákoníku práce podepsané prezidentem
    • Novela zákoníku práce - informační povinnost zaměstnavatele
    • Promlčení pohledávky, jejíž splatnost je závislá na vůli věřitele
    • Zadlužení potomka jako důvod pro vydědění
    • Podmínky mimořádného vydržení a výprosa jako možná překážka
    • Jak má objednatel postupovat, odmítá-li od zhotovitele převzít nedokončené či vadné dílo?
    • Práce přesčas zahrnutá ve mzdě
    • Nárok zaměstnance na pracovní volno k vyhledání nového zaměstnání
    • Případy spoluzavinění při dopravní nehodě

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Nájem bytu (exkluzivně pro předplatitele)

    Jestliže nájemce bytu (domu) provede úpravu, přestavbu či jinou změnu bytu (domu) bez souhlasu pronajímatele, je pronajímatel oprávněn domáhat se uvedení bytu (domu) do původního stavu...

    Neúčinnost právního jednání (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li to, co neúčinným jednáním ušlo z dlužníkova majetku, nižší hodnotu než je výše věřitelovy pohledávky za dlužníkem, zprostí se osoba, která je zatížena povinností podle...

    Ochrana spotřebitele (exkluzivně pro předplatitele)

    Z ustálené rozhodovací praxe SDEU vyplývá, že povinnost vnitrostátních soudů aplikovat tzv. zásadu efektivity je vázána na případy zjevného porušení unijního práva, kdy důvodem...

    Podnájem bytu

    Podmínkou splatnosti nedoplatku za služby je skutečnost, že vyúčtování bylo provedeno řádně (tj. v souladu s předpisy jej regulujícími) a nájemce s ním byl seznámen. O vyúčtování...

    Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)

    V případě úroku z prodlení okamžik, kdy je věřitel objektivně s to své právo uplatnit před orgány veřejné moci, nemůže předcházet dni, kdy se dlužník dostává do prodlení se...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.