epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    8. 12. 2014
    ID: 96137upozornění pro uživatele

    Jmenování statutárního orgánu soudem

    Zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) přinesl drobné změny i v oblasti jmenování statutárních orgánů kapitálových společností, přičemž cílem tohoto článku je na tyto změny poukázat. Na první pohled největší změna spočívá v logickém rozdělení hmotné a procesní úpravy mezi zákon o obchodních korporacích a zákon 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (subsidiárně s občanským soudním řádem). Tyto změny však nejsou jediné, které nová soukromoprávní úprava přináší.

     
     Rödl & Partner, advokáti, v.o.s.
     
    Historický exkurz

    Právní úprava účinná do konce roku 2013 upravovala jmenování statutárních orgánů kapitálových společností pro akciové společnosti v ustanovení § 194 odst. 2 zákona 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále také jako "ObchZ" nebo "obchodní zákoník") a pro společnosti s ručením omezeným v ustanovení § 135 odst. 2 ve spojení s § 194 odst. 2 ObchZ. Tato úprava tudíž byla prakticky stejná pro oba typy společností, neboť § 135 odst. 2 ObchZ přímo odkazoval na § 194 odst. 2 ObchZ, aniž by sám cokoliv blíže upravoval. V souladu s ustanovením § 194 odst. 2 ObchZ byl soud oprávněn jmenovat nového člena představenstva nebo jednatele v případě, že tento člen nebyl jmenován příslušným orgánem ve lhůtě tří měsíců od skončení funkčního období předchozího člena statutárního orgánu. Návrh na jmenování člena statutárního orgánu soudem byla oprávněna podat osoba, jež na tom osvědčila právní zájem. Takovéto jmenování soudem bylo jen na omezenou dobu, a to na dobu do zvolení nových členů/člena příslušným orgánem společnosti. Souhlas nového člena statutárního orgánu se svým jmenováním se zásadně vyžadoval s výjimkou situací, kdy tímto novým členem statutárního orgánu byl společník nebo akcionář, přičemž tento společník či akcionář se současně nemohl své funkce vzdát.[1]

    Obchodní zákoník dále částečně upravoval procesní otázku jmenování člena statutárního orgánu soudem, přičemž místně příslušným soudem pro jmenování člena statutárního orgánu byl obecný soud kapitálové společnosti. Účastníky řízení byli (i) navrhovatel, (ii) společnost, byla-li zde osoba, která je oprávněna jejím jménem nebo za ni jednat, a (iii) osoba, jež měla být soudem jmenována za člena statutárního orgánu.

    Zákon o obchodních korporacích z výše uvedené úpravy obchodního zákoníku přímo vychází, přináší však některé odlišnosti, které mohou mít, jsou-li dotčenými osobami opomenuty, zásadní význam na průběh a délku řízení o jmenování člena statutárního orgánu soudem.

    Jmenování jednatele soudem

    První změna oproti právní úpravě obchodního zákoníku spočívá ve zkrácení lhůty, ve které má valná hromada povinnost zvolit nového jednatele, přičemž tato lhůta se zkracuje na jeden měsíc a klade tak v důsledku vyšší nároky na zbývající jednatele, jsou-li tací, a společníky společnosti v nutnosti rychleji na změny reagovat. Na rozdíl od obchodního zákoníku není pro jmenování jednatele soudem nutné, aby jednatelé nebyli schopni plnit svou funkci. Soud tedy může a musí jmenovat nového jednatele i v situaci, kdy jsou zvoleni i další jednatelé schopní společnost řádně vést a jednat v jejím zastoupení. Původní odkaz na ustanovení § 71 odst. 2 ObchZ upravující možnost jmenovat jednatelem společníka i bez jeho souhlasu a neoprávněnost společníka z takto jmenované funkce odstoupit[2] do nové právní úpravy převeden nebyl. Jednatel jmenovaný soudem tak musí bez výjimek se svým jmenováním souhlasit a může způsobem a za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích ze své funkce odstoupit. Neexistence úpravy týkající se odměňování soudem jmenovaných jednatelů či odkazu na obdobné použití jiného ustanovení[3] přináší další nejasnosti ohledně odměňování soudem jmenovaného jednatele.

    Z chybějícího odkazu na úpravu představenstva akciové společnosti lze dovodit, že úprava obsažená v ustanovení § 198 odst. 3 zákona o obchodních korporacích bude plně aplikovatelná i na jednatele tvořící kolektivní orgán a korektiv spočívající v nutnosti neschopnosti jednatelů plnit své funkce se neuplatní.

    Osoby mající právní zájem na jmenování nového jednatele budou nejčastěji společníci, členové dalších orgánů společnosti, likvidátor, insolvenční správce nebo zaměstnanci společnosti. Tento okruh je pouze demonstrativní a právní zájem tak bude nutné posuzovat vždy s ohledem na individuální situaci.[4]

    Nadále zůstává zachována sankce možnosti zrušení a likvidace společnosti, není-li jednatel včas zvolen příslušným orgánem nebo není-li následně podán návrh na jmenování jednatele soudem.

    Jmenování člena představenstva soudem

    I v případě jmenování člena představenstva dochází ke zkrácení reakční doby svěřené valné hromadě zákonem o obchodních korporacích k volbě nového člena představenstva, přičemž lhůta pro takovou volbu se zkracuje ze tří měsíců na měsíce dva. U jmenování člena představenstva soudem zůstává zachována nutnost neschopnosti představenstva bez chybějících členů plnit své funkce.

    V ostatním lze odkázat na výše uvedený popis jmenování jednatele soudem, neboť je totožný se jmenováním člena představenstva.

    Procesní stránka jmenování člena statutárního orgánu soudem

    Jak již bylo zmíněno v úvodu, procesní stránka jmenování jednatele soudem byla přesunuta do zákona o zvláštních řízeních soudních. Věcná příslušnost zůstala krajským soudům, místní příslušnost je nově svěřena soudu, u něhož je společnost zapsána v obchodním rejstříku. Faktická změna místní příslušnosti tak oproti předcházející úpravě nastává u společností se sídlem ve Středočeském kraji, u kterých bude o jmenování jednatele či člena představenstva rozhodovat Městský soud v Praze jakožto rejstříkový soud.

    Účastnící řízení již nejsou zákonem přímo vyjmenováni a je nutné je dovodit z obecné úpravy obsažené v ustanovení § 6 zákona o zvláštních řízeních soudních. Účastníky řízení tak budou navrhovatel, osoba jím navržená na funkci člena statutárního orgánu a zřejmě i společnost, byť je diskutabilní, nakolik je rozhodování o obsazení statutárního orgánu rozhodováním o právech a povinnostech společnosti. Problematická situace však nastane ve chvíli, kdy zde nebude žádná osoba oprávněná společnost zastupovat. V takovém případě bude nutné aplikovat ustanovení § 29 odst. 2 občanského soudního řádu a soud bude povinen jmenovat společnosti opatrovníka. Taková povinnost bude mít za následek další prodloužení řízení o jmenování člena statutárního orgánu soudem a v důsledku toho to může mít velice závažný dopad na fungování a existenci dotčené společnosti. Nelze si proto než postesknout nad netransformováním úpravy ObchZ, která společnost bez osob oprávněných za ni jednat z účastenství na řízení vylučovala.

    Bude zajímavé sledovat, zda budou soudy postupovat v souladu s výše uvedenými pravidly a zda místo striktního výkladu zákona nebudou i nadále rozhodovat podle toho, jak byly doposud po dlouhá léta zvyklé a nebudou na jmenování opatrovníků trvat.


    JUDr. Petra Budíková, LL.M.

    JUDr. Petra Budíková, LL.M.,
    advokátka/Associate Partner


    Rödl & Partner, advokáti, v.o.s.

    Platnéřská 2 
    110 00  Praha 1

    Tel.: +420 236 163 111
    Fax: +420 236 163 799
    e-mail: prag‎@‎roedl.cz

    Právnická firma roku 2014

    --------------------------------------------------------------------------------
    [1] Jak vyplývá z odkazu na ustanovení § 71 odst. 2 věty druhé, třetí, čtvrté a páté ObchZ.
    [2] Nově upraveno v ustanovení § 270 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník
    [3] V původní úpravě bylo odměňování vyřešeno odkazem na ustanovení § 71 odst. 6 ObchZ.
    [4] Je zřejmé, že právní zájem nebude dán v případě kvalifikovaného společníka oprávněného v souladu s § 187 odst. 2 za určitých podmínek svolat valnou hromadu zcela, bude-li takový kvalifikovaný společník schopen na takto řádně svolané valné hromadě zvolit ať už sám nebo společně s dalšími společníky nového jednatele.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Petra Budíková, LL.M. ( Rödl & Partner, advokáti )
    8. 12. 2014

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Předvídatelnost soudního rozhodování
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • LL.M. kurzy na Právnické fakultě Univerzity Karlovy
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.