Jmenování znalce pro ocenění jmění při přeměně, aneb jak nalézt příslušný soud

V našem případě řešeném na přelomu let 2014 a 2015, tedy cca rok po nabytí účinnosti nové právní úpravy, se jednalo o zdánlivě jednoduchou záležitost: jmenování znalce pro ocenění jmění zanikající společnosti v procesu vnitrostátní fúze sloučením. Podle ustanovení § 3 ZŘS je ve „statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora, přeměn a otázek statusu veřejné prospěšnosti“ dána věcná příslušnost krajských soudů. Vzhledem k tomu, že i předchozí právní úprava svěřovala jmenování znalce pro účely přeměny krajskému soudu, zdála se odpověď na otázku, kam podat návrh na jmenování znalce jednoznačnou. Místně příslušný Městský soud v Praze však měl o své příslušnosti pochybnosti. Poukázal na to, že § 85 ZŘS vymezuje řízení o jmenování znalce podle písm. b) citovaného ustanovení jako zvláštní druh řízení stojící vedle řízení o statusových otázkách právnických osob (zahrnujících i zmíněné přeměny) podle § 85 písm. a) ZŘS. Řízení podle § 85 písm. b) ZŘS není podle ustanovení § 3 ZŘS svěřeno krajskému soudu, a dle názoru Městského soudu v Praze tak byl věcně příslušným soud okresní. Věc proto byla v souladu s ustanovením § 104a zákona 99/1963 Sb., občanský soudní řád, předložena Vrchnímu soudu v Praze, který se s argumentací Městského soudu v Praze ztotožnil a v lednu 2015 konstatoval příslušnost okresního soudu ke jmenování znalce pro potřeby přeměny. Znalec byl následně místně příslušným okresním soudem jmenován a přeměna byla řádně zapsána do obchodního rejstříku. V této souvislosti nutno ocenit rychlost a flexibilitu Vrchního soudu v Praze při rozhodování o věcné příslušnosti, neboť v časově napjatém procesu přeměny by čekání na rozhodnutí v řádu týdnů či měsíců mohlo způsobit značné komplikace. Právě z důvodu časového tlaku na dokončení přeměny v termínu jsme se nepouštěli do disputace s názorem Městského soudu v Praze, přestože dle našeho názoru ZŘS minimálně připouští oba možné výklady otázky věcné příslušnosti.

Poučeni tímto vývojem a při nezměněné právní úpravě jsme na jaře roku 2016 v rámci přípravy další přeměny podali návrh na jmenování znalce pro ocenění jmění k místně příslušnému okresnímu soudu. Tento znalce bez dalšího jmenoval. Jaké bylo naše překvapení, když jiný okresní soud o měsíc později na náš obdobný návrh reagoval upozorněním, že se nepovažuje za věcně příslušný a že návrh měl být podán k soudu krajskému. Okresní soud v Chrudimi, a budiž mu za to díky, nás upozornil na Stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 4. 2015, sp. zn. Cpjn 201/2014. Nejvyšší soud shledal, že je praxi soudů při jmenování znalce pro ocenění jmění při přeměně nutno sjednotit, neboť různé soudy se zjevně přikláněly k oběma výše naznačeným výkladům ZPŘ. Nejvyšší soud konstatoval, dlužno dodat že shodně s naším původním názorem, že „rozhodnutí o jmenování znalce je vydáváno v rámci procesu přeměny obchodní korporace a je upraveno zákonem 125/2008 Sb. (§ 28 až § 32a). Jinými slovy ačkoli jde o řízení o jmenování znalce, jde současně o řízení ve věcech přeměn obchodních společností a družstev, které podle § 3 odst. 2 písm. a) ZŘS spadá do věcné příslušnosti krajských soudů. Při posuzování věcné příslušnosti je nutno vzít v úvahu obecnou zásadu, podle níž rozdělení věcí mezi okresní a krajské soudu nemá vést k tzv. štěpení hmotněprávních agend, tedy k situaci, kdy v rámci jedné agendy rozhodují v prvním stupni jak okresní, tak krajské soudy.“[1]

Je tak zřejmé, že první okresní soud rozhodoval ve věci, v níž nebyl věcně příslušným. Pokud bychom jeho rozhodnutí při zápisu přeměny předložili rejstříkovému soudu nebo notáři znalému výše citovaného sjednocujícího stanoviska, mohlo by to zápis přeměny značně zkomplikovat, neboť je otázkou, zda by v rejstříkovém řízení bylo rozhodnutí věcně nepříslušného soudu akceptováno či nikoli. K řešení věcné nepříslušnosti soudu ke jmenování znalce pro ocenění první společnosti účastnící se fúze však bylo pozdě, neboť usnesení okresního soudu nabylo právní moci (rovněž lhůty pro případné mimořádné opravné prostředky, pokud by byly vůbec dány podmínky pro jejich využití, už uplynuly) a je tak pro nás i pro rejstříkový soud závazné.

Judikatura ani stanoviska vyšších soudů nejsou formálně závazná a jejich nerespektování nezpůsobí a ani nemohou způsobit neplatnost rozhodnutí, které jejich závěrům neodpovídá. To však neznamená, že by ignorování ustálené judikatury či rozhodnutí a stanovisek vyšších soudů nemělo žádné následky. Stanoviska Nejvyššího soudu jsou vydávána za účelem zajišťování jednoty judikatury a soudy by se ve svém rozhodování od nich neměly odklánět a vytvářet tak další rozkol v judikatuře. Soudy mohou nerespektovat závěry Nejvyššího soudu, avšak nikoli mimo rámec spravedlnosti a soud musí takové rozhodnutí náležitě odůvodnit. Výše uvedený požadavek na respektování judikatury vyšších soudů a stanovisek Nejvyšších soudů je, jak je dobře známo, důležitý z pohledu předvídatelnosti rozhodování soudů a tím i míry důvěry občana v právo. Tyto jsou prvky zásady právní jistoty, která je jednou ze stavebních kamenů právního státu.

Výše uvedená situace, kdy okresní soud, neznalý stanoviska Nejvyššího soudu, přes svou věcnou nepříslušnost (dle onoho stanoviska) o jmenování znalce rozhodl, a následně jiný okresní soud ve stejné věci svou věcnou příslušnost neshledá, jistě důvěru v právo nevyvolává, nehledě na komplikace (časové i procesní, které postoupení věci k rozhodnutí o věcné příslušnosti či zpětvzetí návrhu a jeho opětovné podání vyvolává). Naopak zmatek, který toto rozhodnutí způsobilo a který by mohlo způsobit v řízení před rejstříkovým soudem, podkopává zásadu právní jistoty a předvídatelnosti rozhodování soudů. Neznalost předmětného sjednocujícího stanoviska Nejvyššího soudu i rok po jeho vydání (která nás bohužel v určité fázi rovněž postihla a kterou si pochopitelně - s ohledem na procesní komplikace, které vyvolala – vyčítáme), je však v případě soudu alarmující. Kdo jiný by měl být detailně obeznámen s veškerou relevantní judikaturou, než právě soud, pro nějž je předmětný procesní postup každodenním chlebem.




Mgr. Eliška Gorčicová



Mgr. Lucie Matějíková
 

Advokátní kancelář Vych & Partners, s.r.o.

Lazarská 11/6
120 00  Praha 2

Tel.:    +420 222 517 466
Fax:    +420 222 517 478
e-mail:    office@ak-vych.cz


--------------------------------
[1] Stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 4. 2015, sp. zn. Cpjn 201/2014; dostupné na www, k dispozici >>> zde.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz