K výzvě k úhradě dluhu obsažené v započtení
K započtení může jakákoliv strana přistoupit, dojde-li k splnění zákonných podmínek, mezi které mimo jiné patří splatnost aktivně započítávané pohledávky.[1] Pohledávka je přitom splatná buď ve lhůtě ujednané mezi stranami, stanovené právním předpisem či rozhodnutím, nebo, není-li takto lhůta ujednána ani stanovena, po uplynutí lhůty bez zbytečného odkladu po doručení výzvy věřitele ke splnění dluhu.[2] Zákon přitom neukládá žádné požadavky na formu ani obsah takové výzvy věřitele. Může tak být za výzvu ke splnění dluhu ve smyslu § 1958 odst. 2 OZ považováno i započtení věřitele? Na tuto otázku odpovídá judikatura Nejvyššího soud – ano může.
Ve věci posuzované v rozsudku Nejvyššího soudu České republiky ze dne 28. ledna 2016 sp. zn. 33 Cdo 2850/2015 („Rozsudek“) podal věřitel dne 26. března 2010 odvolání, ve kterém započetl svou pohledávku oproti pohledávce dlužníka.[3] Pohledávka věřitele však nebyla splatná, jelikož věřitel dříve nevyzval dlužníka k její úhradě. Nejvyšší soud se proto zabýval otázkou, zda započtení obsažené v odvolání lze vyložit jako výzvu ke splnění dluhu a dospěl k závěru, že ano. Konkrétně uvedl: „Výzva ke splnění dluhu obdobně jako kompenzační projev je neformální jednostranný právní úkon, jímž musí být dluh vyčíslen a identifikován rozhodnými skutkovými okolnostmi; lhůta, v níž má dlužník splnit dluh, není podstatnou náležitostí výzvy. Kompenzační úkon vtělený do odvolání z 26. 3. 2010 shora uvedené náležitosti splňoval, z jeho obsahu je zřejmé, že žalovaný požaduje po žalobci zaplacení dluhů, které specifikoval jak co do výše tak i skutkově. (…) Z toho plyne, že kompenzační projev žalovaného neměl kompenzační účinky, neboť nesplatnou pohledávku nelze započíst proti splatné pohledávce; ovšem účinky spjaté s výzvou ke splnění dluhu nastaly (srov. R 64/2006, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 33 Cdo 1373/2015).“
Jinými slovy, kompenzační úkon (započtení) obsažený v odvolání obsahoval stejné náležitosti, jaké jsou vyžadovány od výzvy ke splnění dluhu. Tedy bylo z něj zřejmé, že věřitel požaduje po dlužníkovi zaplacení jeho dluhů, jejichž výši i skutkové okolnosti dostatečně specifikoval.[4] Nejvyšší soud tak započtení učiněné v odvolání dne 26. března 2010, ač nebylo schopné vyvolat předpokládané účinky, vyložil jako výzvu ke splnění dluhu.
Když proto věřitel znovu započet svou pohledávku oproti pohledávce dlužníka v rámci odvolání ze dne 25. září 2014, Nejvyšší soud uzavřel, že tímto k zamýšlenému započtení došlo.
Uvedený závěr se prosadí i za účinnosti OZ. Nejvyšší soud totiž dospěl i v jeho dalších, pozdějších rozhodnutích k tomu, že kompenzační projev může vyvolat účinky zesplatnění dluhu, konkrétně:
- v rozsudku ze dne 15. února 2022 sp. zn. 20 Cdo 545/2021 Nejvyšší soud uzavřel, že zápočtem došlo k zesplatnění dluhu: „Následně provedený zápočet ze dne 28. 3. 2017 (dopisem označeným jako „Započtení pohledávek“) odstranil „nejasnosti v předchozích zápočtech“ specifikací pohledávek společnosti za oprávněnou z titulu „slevy z kupní ceny“, avšak započítávané pohledávky nemohly být způsobilé k započtení ani v režimu obč. zák., neboť se v okamžiku doručování zápočtu jednalo o pohledávky dosud nesplatné (teprve úkonem zápočtu se staly nároky na slevu z kupní ceny splatnými), které bylo možno započíst pouze na základě dohody stran, nikoli jednostranným úkonem (…).“; a
- rovněž v recentním rozsudku ze dne 23. dubna 2024 sp. zn. 23 Cdo 3057/2023 Nejvyšší soud upozornil na to, že kompenzační projev může splnit náležitosti výzvy ke splnění dluhu: „Odvolací soud tak nesprávně opominul skutečnost, že kompenzační námitka byla žalovanou v řízení vznášena opakovaně. Bude tedy dále na odvolacím soudu, aby se zabýval tím, zda kompenzační projev vůle splňoval náležitosti výzvy k plnění, tedy zda je zřejmá existence tvrzené pohledávky za žalobkyní, její výše i požadavek na uhrazení pohledávky proti pohledávce žalobkyně.“
Mgr. Lucie Mach,
advokátka
Betlémský palác
Husova 5
110 00 Praha 1
Tel.: +420 224 401 440
Fax: +420 224 248 701
e-mail: office@glatzova.com
[1] Vizte § 1982 odst. 1 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („OZ“): „Dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh.“
[2] § 1958 odst. 2 tamtéž: „ Neujednají-li strany, kdy má dlužník splnit dluh, může věřitel požadovat plnění ihned a dlužník je poté povinen splnit bez zbytečného odkladu.“
[3] „Ze spisu se podává, že žalovaný v odvolání z 26. 3. 2010, kterým napadl rozsudek soudu prvního stupně ze dne 12. 1. 2010, č.j. 19 C 149/2009-86, učinil kompenzační úkon, tj. proti žalobcově pohledávce započetl své pohledávky v celkové výši 2.075.707,- Kč, (…).“
[4] Pozn. autorky: Podle autorky lze z uvedené citace Rozsudku dovodit, že výzva k plnění dluhu nemusí obsahovat explicitní výzvu k plnění. Lze si totiž pouze stěží představit, že by věřitel do odvolání (adresovaného soudu) zahrnul výzvu k úhradě dluhu (adresovanou dlužníkovi).
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
