epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    4. 12. 2018
    ID: 108499upozornění pro uživatele

    Lze se vyhnout povinné účasti zástupců zaměstnanců v dozorčích radách?

    Již zrušený obchodní zákoník více než 20 let upravoval povinnou účast zaměstnanců v dozorčích radách akciových společností. Rekodifikace soukromého práva účinná od 1. ledna 2014 tuto úpravu nepřevzala a podle převládajícího výkladu zákona o obchodních korporacích, který obchodní zákoník nahradil, nikdo jiný než valná hromada nemohl po roce 2014 volit členy dozorčí rady.

     
    ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s. r. o. 
     
    Ačkoliv v mnoha společnostech byla v minulosti spolupráce členů dozorčí rady z řad zaměstnanců s vedením společnosti přínosná, nebylo to samozřejmě pravidlem. Z právně filozofického hlediska lze určitě polemizovat, zda je povinná účast zástupců zaměstnanců v dozorčích radách odůvodněná. Stát tímto opatřením přímo zasahuje do práva akcionářů určit, kdo se bude podílet na řízení jimi vlastněné společnosti. Zájem zaměstnanců totiž může být část v konfliktu se zájmem akcionářů. Také proto některé společnosti přijali zrušení povinné zastoupení zaměstnanců v dozorčí radě s úlevou. Po vzoru přísloví „dveřmi ven, oknem zpátky“ však zákonodárce na sklonku roku 2016 vrátil, byť v okleštěné podobě, zákonnou povinnost účasti zástupců zaměstnanců v dozorčích radách.

    Bohužel je výsledek práce poslanců a senátorů z legislativního hlediska v tomto případě velmi pochybný, protože schválená podoba novely přináší velké množství výkladových problémů. Zatímco byla úprava v obchodním zákoníku po mnoha novelizacích ucelená a její výklad ustálený, v zákoně o obchodních korporacích tuto složitou problematiku nyní upravuje pouze několik málo strohých ustanovení. To vše podtrhuje mezera v zákoně, která nepožaduje, aby zástupce zaměstnanců v dozorčí radě byl sám zaměstnancem dané společnosti.  Osobně se obávám pokoutných manipulátorů, kteří budou na zaměstnance působit, aby je nominovali a následně zvolili do dozorčí rady, přičemž takové osoby mohou působit i ve více společnostech.
     
    Pokud mají společnosti obavu o fungování orgánů společnosti se zástupci zaměstnanců, nabízí se legitimní otázka, jak se lze v praxi vyhnout aplikaci těchto pravidel, aniž by tím došlo k porušení zákona. 

    Nejprve však shrňme, jaké jsou přesné podmínky pro povinnou účast zástupců zaměstnanců v dozorčích radách. V tomto ohledu je klíčové, že tato povinnost dopadá pouze na akciové společnosti s více než 500 zaměstnanci. Pokud akciová společnost tuto podmínku splňuje, musí být počet členů její dozorčí rady dělitelný třemi (tj. 3, 6, 9, 12, atd.). Z tohoto počtu musí být alespoň jedna třetina členů volena zaměstnanci. Z přechodného ustanovení novely zákona o obchodních korporacích vyplývá, že jak stanovy, tak i složení dozorčí rady, musí být těmto podmínkám přizpůsobeny do 14. ledna 2019. To znamená, že do této doby musí proběhnout nejen změna stanov, ale i volby zaměstnanců. V opačném případě společnosti riskují (v krajním případě) jejich zrušení soudem.

    Právní řád nabízí několik možností, díky kterým lze vyloučit, anebo zmírnit dopady povinné účasti zaměstnanců v dozorčích radách. 

    První možností je přeměna dualistického systému řízení společnosti (s představenstvem a dozorčí radou) na monistický systém (se správní radou). Mám za to, že povinná účast zástupců zaměstnanců se vztahuje pouze na dozorčí radu a nikoliv na správní radu. Tento závěr opírám o doslovné znění novely zákona o obchodních korporacích, která upravila pouze ustanovení týkající se dozorčí rady a nikoliv správní rady. Stejně tak se přechodná ustanovení této novely vztahují pouze na společnosti s dozorčí radou a správní radu nijak nezmiňují. V neposlední řadě je také nutné zmínit, že původní návrh novely dopadal výslovně jak na dozorčí radu, tak i na správní radu; v konečném znění novely, však zmínka o správní radě byla vypuštěna. To podle mého názoru jasně dokazuje záměr zákonodárce zohlednit specifika fungování správní rady a vyjmout ji z dopadů této novely. Transformace dualistického systému na monistický přitom nečiní větší potíže a lze jí dosáhnout změnou stanov. V tomto kontextu je nicméně férové říct, že zákonná úprava monistického systému je zmatečná a za jiných okolností lze existenci monistického systému jen stěží doporučit. Většinu těchto potíží však lze překlenout precizní úpravou ve stanovách. Určitým rizikem tohoto řešení je, že zákonodárce či judikatura v budoucnu rozšíří povinnou účast zástupců zaměstnanců i na správní radu monistické akciové společnosti.

    Druhou možnost představuje přeměna akciové společnosti na společnost s ručením omezeným. Ta totiž vůbec nemusí zřizovat dozorčí radu. I pokud by dozorčí rada byla ve společnosti s ručením omezeným zřízena, povinnost účasti zástupců zaměstnanců v ní se neaplikuje. Ačkoliv je změna formy společnosti časově i nákladově náročnější proti předchozí variantě, nabízí jistotu trvalého a funkčního řešení tohoto problému.

    Kromě těchto možností se nabízí i jiné varianty. Jde například o možnost rozdělení společnosti s více než 500 zaměstnanci na víc společností tak, aby počet zaměstnanců ani v jedné z těchto společností nepřesáhl uvedenou hranici. 

    Pokud z různých důvodů nelze tato opatření aplikovat a společnosti mají obavy ohledně personálního složení dozorčí rady, lze zvážit možnost redukce působnosti dozorčí rady na minimum vyžadované zákonem. V praxi se totiž často dozorčí radě přiznává rozšířená působnost či dokonce spolurozhodovací pravomoc v klíčových věcech, např. při volbě a odvolávání členů představenstva. Stejně tak lze ve stanovách vyloučit možnost, aby se členem orgánů (tj. i členem dozorčí rady zvoleného zaměstnanci) stala právnická osoba; v takovém případě by totiž hrozilo, že tato právnická osoba by na každé jednání dozorčí rady vyslala jiného zástupce a tím by stěžila kontinuální práci dozorčí rady. V každém případě však lze doporučit vypracování detailního a kvalitního volebního řádu, který upraví všechny záležitosti týkající volby zaměstnanců.

    Mgr. Michal Pálinkás
    Mgr. Michal Pálinkás, 
    advokát


    ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s.r.o.

    Truhlářská 13-15
    110 00  Praha 1

    Tel.:       +420 222 537 500 – 501
    Fax:       +420 222 537 510
    e-mail:    office.prague@randalegal.com


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Michal Pálinkás (ŘANDA HAVEL LEGAL)
    4. 12. 2018

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Soukromá vysoká škola

    Povaha činnosti či plnění veřejných úkolů (poskytování vzdělávání) soukromou vysokou školou nevylučuje, aby smlouva o vzdělávání na této vysoké škola měla pro účely ochrany...

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.