epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Roční předplatné
  • Více
    7. 2. 2023
    ID: 115914upozornění pro uživatele

    Možné důvody vyloučení člena statutárního orgánu ve světle rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1831/2021

    Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1831/2021 blíže popsal, jaká jednání člena statutárního orgánu obchodní korporace mohou vést k vyloučení takovéto osoby z výkonu funkce ve smyslu ust. § 63 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech
    a družstvech (dále jen „z.o.k.“).

    Podle ust. § 63 odst. 1 z.o.k. platí, že: „Soud může i bez návrhu rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, který v posledních 3 letech před zahájením řízení opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, nesmí až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace (dále jen „vyloučení člena statutárního orgánu“).“

    Z výše citovaného ustanovení zákona vyplývá, že obecné soudy mohou potrestat člena statutárního orgánu, který v posledních třech letech opakovaně a závažně[1] porušoval povinnost jednat při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře, vyloučením z výkonu funkce.

    Důsledkem vyloučení, resp. nabytím právní moci rozhodnutí o vyloučení člena statutárního orgánu, přestává být taková osoba členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích, a to až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí, s výjimkou těch korporací, ve vztahu k nimž bylo soudem rozhodnuto jinak.[2]

    Výše popsané oprávnění, tzv. diskvalifikace člena statutárního orgánu z výkonu funkce, má primárně za cíl chránit třetí osoby, potažmo i podnikatelské prostředí před negativními důsledky, které by mohly nastat v případě, že by výkon funkce člena statutárního orgánu vykonávaly osoby, které závažným způsobem porušují povinnosti s touto funkcí spojené.

    Reklama
    Značka a další duševní vlastnictví v podnikání - využití, ochrana, marketing (online - živé vysílání) - 18.10.2023
    Značka a další duševní vlastnictví v podnikání - využití, ochrana, marketing (online - živé vysílání) - 18.10.2023
    18.10.2023 09:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    Skutkový stav

    Navrhovatel (akcionář společnosti) se v tomto konkrétním případě domáhal vyloučení člena představenstva akciové společnosti pro opakované a závažné porušování povinnosti jednat při výkonu funkce člena představenstva akciové společnosti s péčí řádného hospodáře spočívajícím v (i) porušování pravidel pro svolání valné hromady; (ii) uzavírání smluv s osobami blízkými, aniž by to (dle pravidel o střetu zájmů) oznámil představenstvu/dozorčí radě společnosti; (iii) uzavírání smluv bez řádného projednání a odsouhlasení představenstvem (dle pravidel obchodního vedení společnosti); (iv) uzavírání smluv s nedostatečně kvalifikovanými osobami pro výkon určité činnosti a (v) ohrožování fungování společnosti na jejímž programu bylo zjevně protiprávní snížení základního kapitálu.

    V rámci prvoinstančního řízení soud vyhověl návrhu na vyloučení člena představenstva akciové společnosti pro opakované a závažné porušování povinnosti jednat při výkonu funkce člena představenstva akciové společnosti s péčí řádného hospodáře. Vyloučený člen představenstva akciové společnosti podal proti rozhodnutí soudu prvního stupně odvolání a současně navrhl, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh navrhovatele se zamítá. Odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a návrh na vyloučení zamítl s odůvodněním, že „pouhé“ nesplnění notifikační povinnosti je sice porušením povinnosti člena statutárního orgánu, ale pokud toto jednání nevedlo ke vzniku škody, nemůže se jednat o závažné porušování povinnosti člena statutárního orgánu, a právě tak nemůže být za jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře považováno ani jednání, k němuž došlo v souvislosti s oběma valnými hromadami.

    Ačkoli odvolací soud připustil, že se v daném případě člen představenstva dopustil porušení povinnosti při jednání v zájmové kolizi, neshledal odvolací soud návrh na diskvalifikaci vylučovaného člena představenstva právně relevantním, když pro vyloučení člena statutárního orgánu se vyžaduje opakované porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.

    Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovat dovolání s výčtem otázek, které dosud nebyly vyřešeny

    1. může být závažným porušením péče řádného hospodáře ve smyslu § 65 odst. 1 z.o.k. (do 1. 1. 2021, od tohoto data § 63 odst. 1 ZOK) i případ, kdy v důsledku porušení péče řádného hospodáře nevznikla škoda na majetku společnosti, a
    2. porušení péče řádného hospodáře může spočívat v porušení povinnosti projednání v rámci kolektivního orgánu, porušení informační povinnosti ve vztahu k uzavírání smluv s blízkými osobami, porušení pravidel o střetu zájmů a porušení loajality při uzavírání nevýhodných smluv za společnost.

    Své argumenty podložil dovolatel odkazem na řadu rozhodnutí Nejvyššího soudu, ze kterých vyplývá, že člen statutárního orgánu obchodní korporace odpovídá za řádný výkon funkce, a proto musí jednat s náležitou péčí, s potřebnými znalostmi, informovaně, v obhajitelném zájmu korporace a s nezbytnou loajalitou.

    Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ve vztahu k otázce č. 1 dovodil, že závažného porušení povinnosti péče řádného hospodáře se lze dopustit, aniž by společnosti vznikla škoda, tj. není nutné, aby vytýkané porušení povinnosti řádného výkonu funkce vedlo ke vzniku újmy na majetku korporace.

    Pokud jde o otázku č. 2 uvedl Nejvyšší soud, že (závažné) porušení péče řádného hospodáře může spočívat v celé řadě nejrůznějších jednání člena statutárního orgánu, která nutně nemusí být učiněna bezprostředně při podnikatelském rozhodování (například při jednání s obchodními partnery). Tento závěr doplnil Nejvyšší soud o poznámku, že standard péče řádného hospodáře nedopadá jen na jednání člena statuárního orgánu za obchodní korporaci navenek či na rozhodování v rámci obchodního vedení, ale vztahuje se i k úkonům (vnitřní) správy obchodní korporace, mezi něž patří i jednání statutárního orgánu související se svoláváním valné hromady.[3]

    Nejvyšší soud tímto upozornil i na to, že odvolací soud neučinil správný závěr v souvislosti s oběma valnými hromadami či nesplněním notifikační povinnosti, kdy soud druhého stupně měl za to, že za jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře nemůže být považováno jednání, které směřuje pouze dovnitř společnosti.

    Závěr

    Je třeba mít na paměti, že povinnosti, jejichž porušení může vést k vyloučení člena statutárního orgánu, mohou spočívat v různých jednáních (resp. i nekonání), jako tomu bylo v projednávané věci. Z tohoto důvodu se nám jeví jako vhodné poukázat na toto rozhodnutí Nejvyššího soudu, neboť v určitých situacích může poskytnout důležité výkladové vodítko ve vztahu k porušení povinnosti řádného výkonu funkce.

    Mgr. Jana Hadová,
    advokátní koncipientka

     


     

    HSP Partners advokátní kancelář v.o.s.
     
     
    Vodičkova 710/31
    110 00 Praha 1
     
    Tel.:       +420 734 363 336
    e-mail:    ak@akhsp.cz
     

    [1] Je třeba pamatovat na to, že možnost diskvalifikace se připouští (alternativně) jednak při opakovaném porušení povinností při výkonu funkce statutárního orgánu obchodní korporace a jednak při závažném porušení těchto povinností (§ 63 odst. 1 z. o. k. ve znění od 1. 1. 2021).

    [2] Ust. § 64 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech

    [3] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Jana Hadová (HSP & Partners)
    7. 2. 2023
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Hromadné žaloby 3.0
    • Problematika střetu zájmů u orgánů obchodní korporace
    • Další významné rozhodnutí NSS v oblasti vnitroskupinových služeb
    • Kdy lze považovat nájemní smlouvu za konkludentně uzavřenou?
    • Využití FIDIC smluv v ČR - I. část
    • Obecné ještě neznamená neurčité – k určitosti usnesení valné hromady
    • Dohody o určování cen pro další prodej (RPM) nemusí mít vždy za cíl narušení hospodářské soutěže (rozsudek SuperBock)
    • Green Bonds: Současná a budoucí regulace zelených dluhopisů
    • Smluvní pokuta ve smlouvě o realitním zprostředkování
    • Některé aspekty výkonu autorského dozoru (se zohledněním právní úpravy v novém stavebním zákoně)
    • (Ne)možnost realizace zadržovacího práva – shrnutí pro praxi s přihlédnutím k novému zákonu o veřejných dražbách

    Související produkty

    Online kurzy

    • Mezigenerační předání (rodinného) bohatství (ideálně dobře připravené) - II. část
    • Mezigenerační předání (rodinného) bohatství (ideálně dobře připravené) - I. část
    • Specifika obsazování funkcí vedoucích osob obhospodařovatelů investičních fondů
    • Předání rodinného majetku - právo jako pomocník a nikoliv nepřítel
    • Převod podílu ve společnosti s.r.o
    Lektoři kurzů
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    doc. JUDr.  Milan Hulmák, Ph.D.
    doc. JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Jak postupovat při zjištění vady nemovitosti
    • Dohoda o práci na dálku "home-office"
    • Pracovněprávní vztahy mezi českými zaměstnanci a zaměstnavateli ze zemí ESVO
    • Nájem bytu
    • Náhrada nemajetkové újmy
    • DIP - Dlouhodobý investiční produkt
    • Odpovědnost orgánů státu za normotvornou činnost
    • Jaké hlavní změny přináší velká novela zákona o zadávání veřejných zakázek?
    • Daruji versus odkazuji aneb formulační chyba, která Vás může přijít draho
    • Dohoda o práci na dálku "home-office"
    • Problematika střetu zájmů u orgánů obchodní korporace
    • Odmítnutí další práce vykonávané zaměstnancem během jeho pracovní neschopnosti - Může být následkem výpověď?
    • 10 otázek pro … Veroniku Šemberovou
    • Další významné rozhodnutí NSS v oblasti vnitroskupinových služeb
    • Kdy lze považovat nájemní smlouvu za konkludentně uzavřenou?
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Novela zákoníku práce - informační povinnost zaměstnavatele
    • Zadlužení potomka jako důvod pro vydědění
    • Jak má objednatel postupovat, odmítá-li od zhotovitele převzít nedokončené či vadné dílo?
    • Smluvní pokuta ve smlouvě o realitním zprostředkování
    • Doručování elektronicky i do vlastních rukou po novele zákoníku práce
    • Investice do společné věci v nesezdaném soužití
    • Vybrané změny v zákoníku práce podepsané prezidentem
    • Může být delší nebo kratší výpovědní doba než dva měsíce?

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Nájem bytu

    Při stanovení výše úhrady za užívání bytu po skončení družstevního nájmu do jeho vyklizení se nepoužije § 2295 o. z., výši úhrady je třeba stanovit podle principů bezdůvodného...

    Vegetativní stav – náklady na výživu

    Princip plného odškodnění nevyjadřuje nárok poškozeného či jeho sukcesora na absolutní výši náhrady, ať již poskytnuté mimosoudně nebo soudem přiznané. Odráží povinnost...

    Právo na život

    Byť mají stát a zdravotníci ve smyslu čl. 2 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod ve spojení s čl. 31 Listiny základních práv a svobod povinnost poskytovat zdravotní...

    Daň z nemovitých věcí (exkluzivně pro předplatitele)

    Pojem „jednotlivá část obce“ (§ 12 zákona č. 338/1992 Sb., o dani z nemovitých věcí) je třeba ústavně konformně vyložit tak, že touto částí nemusí být pouze souvislá část...

    Okolnosti vylučující protiprávnost činu

    Za situace, že soud dospěje ke skutkovému závěru, že provedené dokazování neumožňuje učinění závěru, že obviněný v rozsahu celého skutku, který je mu kladen obžalobou za vinu,...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.