epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    7. 2. 2023
    ID: 115914upozornění pro uživatele

    Možné důvody vyloučení člena statutárního orgánu ve světle rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1831/2021

    Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1831/2021 blíže popsal, jaká jednání člena statutárního orgánu obchodní korporace mohou vést k vyloučení takovéto osoby z výkonu funkce ve smyslu ust. § 63 zák. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech
    a družstvech (dále jen „z.o.k.“).

    Podle ust. § 63 odst. 1 z.o.k. platí, že: „Soud může i bez návrhu rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, který v posledních 3 letech před zahájením řízení opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, nesmí až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace (dále jen „vyloučení člena statutárního orgánu“).“

    Z výše citovaného ustanovení zákona vyplývá, že obecné soudy mohou potrestat člena statutárního orgánu, který v posledních třech letech opakovaně a závažně[1] porušoval povinnost jednat při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře, vyloučením z výkonu funkce.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Důsledkem vyloučení, resp. nabytím právní moci rozhodnutí o vyloučení člena statutárního orgánu, přestává být taková osoba členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích, a to až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí, s výjimkou těch korporací, ve vztahu k nimž bylo soudem rozhodnuto jinak.[2]

    Výše popsané oprávnění, tzv. diskvalifikace člena statutárního orgánu z výkonu funkce, má primárně za cíl chránit třetí osoby, potažmo i podnikatelské prostředí před negativními důsledky, které by mohly nastat v případě, že by výkon funkce člena statutárního orgánu vykonávaly osoby, které závažným způsobem porušují povinnosti s touto funkcí spojené.

    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Skutkový stav

    Navrhovatel (akcionář společnosti) se v tomto konkrétním případě domáhal vyloučení člena představenstva akciové společnosti pro opakované a závažné porušování povinnosti jednat při výkonu funkce člena představenstva akciové společnosti s péčí řádného hospodáře spočívajícím v (i) porušování pravidel pro svolání valné hromady; (ii) uzavírání smluv s osobami blízkými, aniž by to (dle pravidel o střetu zájmů) oznámil představenstvu/dozorčí radě společnosti; (iii) uzavírání smluv bez řádného projednání a odsouhlasení představenstvem (dle pravidel obchodního vedení společnosti); (iv) uzavírání smluv s nedostatečně kvalifikovanými osobami pro výkon určité činnosti a (v) ohrožování fungování společnosti na jejímž programu bylo zjevně protiprávní snížení základního kapitálu.

    V rámci prvoinstančního řízení soud vyhověl návrhu na vyloučení člena představenstva akciové společnosti pro opakované a závažné porušování povinnosti jednat při výkonu funkce člena představenstva akciové společnosti s péčí řádného hospodáře. Vyloučený člen představenstva akciové společnosti podal proti rozhodnutí soudu prvního stupně odvolání a současně navrhl, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh navrhovatele se zamítá. Odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a návrh na vyloučení zamítl s odůvodněním, že „pouhé“ nesplnění notifikační povinnosti je sice porušením povinnosti člena statutárního orgánu, ale pokud toto jednání nevedlo ke vzniku škody, nemůže se jednat o závažné porušování povinnosti člena statutárního orgánu, a právě tak nemůže být za jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře považováno ani jednání, k němuž došlo v souvislosti s oběma valnými hromadami.

    Ačkoli odvolací soud připustil, že se v daném případě člen představenstva dopustil porušení povinnosti při jednání v zájmové kolizi, neshledal odvolací soud návrh na diskvalifikaci vylučovaného člena představenstva právně relevantním, když pro vyloučení člena statutárního orgánu se vyžaduje opakované porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.

    Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovat dovolání s výčtem otázek, které dosud nebyly vyřešeny

    1. může být závažným porušením péče řádného hospodáře ve smyslu § 65 odst. 1 z.o.k. (do 1. 1. 2021, od tohoto data § 63 odst. 1 ZOK) i případ, kdy v důsledku porušení péče řádného hospodáře nevznikla škoda na majetku společnosti, a
    2. porušení péče řádného hospodáře může spočívat v porušení povinnosti projednání v rámci kolektivního orgánu, porušení informační povinnosti ve vztahu k uzavírání smluv s blízkými osobami, porušení pravidel o střetu zájmů a porušení loajality při uzavírání nevýhodných smluv za společnost.

    Své argumenty podložil dovolatel odkazem na řadu rozhodnutí Nejvyššího soudu, ze kterých vyplývá, že člen statutárního orgánu obchodní korporace odpovídá za řádný výkon funkce, a proto musí jednat s náležitou péčí, s potřebnými znalostmi, informovaně, v obhajitelném zájmu korporace a s nezbytnou loajalitou.

    Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ve vztahu k otázce č. 1 dovodil, že závažného porušení povinnosti péče řádného hospodáře se lze dopustit, aniž by společnosti vznikla škoda, tj. není nutné, aby vytýkané porušení povinnosti řádného výkonu funkce vedlo ke vzniku újmy na majetku korporace.

    Pokud jde o otázku č. 2 uvedl Nejvyšší soud, že (závažné) porušení péče řádného hospodáře může spočívat v celé řadě nejrůznějších jednání člena statutárního orgánu, která nutně nemusí být učiněna bezprostředně při podnikatelském rozhodování (například při jednání s obchodními partnery). Tento závěr doplnil Nejvyšší soud o poznámku, že standard péče řádného hospodáře nedopadá jen na jednání člena statuárního orgánu za obchodní korporaci navenek či na rozhodování v rámci obchodního vedení, ale vztahuje se i k úkonům (vnitřní) správy obchodní korporace, mezi něž patří i jednání statutárního orgánu související se svoláváním valné hromady.[3]

    Nejvyšší soud tímto upozornil i na to, že odvolací soud neučinil správný závěr v souvislosti s oběma valnými hromadami či nesplněním notifikační povinnosti, kdy soud druhého stupně měl za to, že za jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře nemůže být považováno jednání, které směřuje pouze dovnitř společnosti.

    Závěr

    Je třeba mít na paměti, že povinnosti, jejichž porušení může vést k vyloučení člena statutárního orgánu, mohou spočívat v různých jednáních (resp. i nekonání), jako tomu bylo v projednávané věci. Z tohoto důvodu se nám jeví jako vhodné poukázat na toto rozhodnutí Nejvyššího soudu, neboť v určitých situacích může poskytnout důležité výkladové vodítko ve vztahu k porušení povinnosti řádného výkonu funkce.

    Mgr. Jana Hadová,
    advokátní koncipientka

     


     

    HSP Partners advokátní kancelář v.o.s.
     
     
    Vodičkova 710/31
    110 00 Praha 1
     
    Tel.:       +420 734 363 336
    e-mail:    ak@akhsp.cz
     

    [1] Je třeba pamatovat na to, že možnost diskvalifikace se připouští (alternativně) jednak při opakovaném porušení povinností při výkonu funkce statutárního orgánu obchodní korporace a jednak při závažném porušení těchto povinností (§ 63 odst. 1 z. o. k. ve znění od 1. 1. 2021).

    [2] Ust. § 64 odst. 2 zák. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech

    [3] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Jana Hadová (HSP & Partners)
    7. 2. 2023

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 2. díl: Oprávněný zájem jako titul pro trénink AI
    • Nejvyšší soud k zásadě reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • 10 otázek pro ... Jana Kramperu
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • Obvyklá pochybení zadavatelů dotačních veřejných zakázek – II. část
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Soudní poplatky
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Vydání výtěžku zpeněžení

    Jestliže osoby nadané popěrným právem nepopřely pohledávku věřitele přihlášenou do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka jako pohledávku s právem na uspokojení ze...

    Soudní poplatky

    Žádosti poplatníka podle § 9 odst. 4 písm. c/ zákona o soudních poplatcích založené na tvrzení, že „nemohl poplatek dosud zaplatit“, avšak očekává, že mu jeho dlužník brzy...

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.