epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    7. 2. 2023
    ID: 115914upozornění pro uživatele

    Možné důvody vyloučení člena statutárního orgánu ve světle rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1831/2021

    Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1831/2021 blíže popsal, jaká jednání člena statutárního orgánu obchodní korporace mohou vést k vyloučení takovéto osoby z výkonu funkce ve smyslu ust. § 63 zák. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech
    a družstvech (dále jen „z.o.k.“).

    Podle ust. § 63 odst. 1 z.o.k. platí, že: „Soud může i bez návrhu rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, který v posledních 3 letech před zahájením řízení opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, nesmí až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace (dále jen „vyloučení člena statutárního orgánu“).“

    Z výše citovaného ustanovení zákona vyplývá, že obecné soudy mohou potrestat člena statutárního orgánu, který v posledních třech letech opakovaně a závažně[1] porušoval povinnost jednat při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře, vyloučením z výkonu funkce.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Důsledkem vyloučení, resp. nabytím právní moci rozhodnutí o vyloučení člena statutárního orgánu, přestává být taková osoba členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích, a to až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí, s výjimkou těch korporací, ve vztahu k nimž bylo soudem rozhodnuto jinak.[2]

    Výše popsané oprávnění, tzv. diskvalifikace člena statutárního orgánu z výkonu funkce, má primárně za cíl chránit třetí osoby, potažmo i podnikatelské prostředí před negativními důsledky, které by mohly nastat v případě, že by výkon funkce člena statutárního orgánu vykonávaly osoby, které závažným způsobem porušují povinnosti s touto funkcí spojené.

    Reklama
    Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    9.9.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Skutkový stav

    Navrhovatel (akcionář společnosti) se v tomto konkrétním případě domáhal vyloučení člena představenstva akciové společnosti pro opakované a závažné porušování povinnosti jednat při výkonu funkce člena představenstva akciové společnosti s péčí řádného hospodáře spočívajícím v (i) porušování pravidel pro svolání valné hromady; (ii) uzavírání smluv s osobami blízkými, aniž by to (dle pravidel o střetu zájmů) oznámil představenstvu/dozorčí radě společnosti; (iii) uzavírání smluv bez řádného projednání a odsouhlasení představenstvem (dle pravidel obchodního vedení společnosti); (iv) uzavírání smluv s nedostatečně kvalifikovanými osobami pro výkon určité činnosti a (v) ohrožování fungování společnosti na jejímž programu bylo zjevně protiprávní snížení základního kapitálu.

    V rámci prvoinstančního řízení soud vyhověl návrhu na vyloučení člena představenstva akciové společnosti pro opakované a závažné porušování povinnosti jednat při výkonu funkce člena představenstva akciové společnosti s péčí řádného hospodáře. Vyloučený člen představenstva akciové společnosti podal proti rozhodnutí soudu prvního stupně odvolání a současně navrhl, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh navrhovatele se zamítá. Odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a návrh na vyloučení zamítl s odůvodněním, že „pouhé“ nesplnění notifikační povinnosti je sice porušením povinnosti člena statutárního orgánu, ale pokud toto jednání nevedlo ke vzniku škody, nemůže se jednat o závažné porušování povinnosti člena statutárního orgánu, a právě tak nemůže být za jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře považováno ani jednání, k němuž došlo v souvislosti s oběma valnými hromadami.

    Ačkoli odvolací soud připustil, že se v daném případě člen představenstva dopustil porušení povinnosti při jednání v zájmové kolizi, neshledal odvolací soud návrh na diskvalifikaci vylučovaného člena představenstva právně relevantním, když pro vyloučení člena statutárního orgánu se vyžaduje opakované porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.

    Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovat dovolání s výčtem otázek, které dosud nebyly vyřešeny

    1. může být závažným porušením péče řádného hospodáře ve smyslu § 65 odst. 1 z.o.k. (do 1. 1. 2021, od tohoto data § 63 odst. 1 ZOK) i případ, kdy v důsledku porušení péče řádného hospodáře nevznikla škoda na majetku společnosti, a
    2. porušení péče řádného hospodáře může spočívat v porušení povinnosti projednání v rámci kolektivního orgánu, porušení informační povinnosti ve vztahu k uzavírání smluv s blízkými osobami, porušení pravidel o střetu zájmů a porušení loajality při uzavírání nevýhodných smluv za společnost.

    Své argumenty podložil dovolatel odkazem na řadu rozhodnutí Nejvyššího soudu, ze kterých vyplývá, že člen statutárního orgánu obchodní korporace odpovídá za řádný výkon funkce, a proto musí jednat s náležitou péčí, s potřebnými znalostmi, informovaně, v obhajitelném zájmu korporace a s nezbytnou loajalitou.

    Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ve vztahu k otázce č. 1 dovodil, že závažného porušení povinnosti péče řádného hospodáře se lze dopustit, aniž by společnosti vznikla škoda, tj. není nutné, aby vytýkané porušení povinnosti řádného výkonu funkce vedlo ke vzniku újmy na majetku korporace.

    Pokud jde o otázku č. 2 uvedl Nejvyšší soud, že (závažné) porušení péče řádného hospodáře může spočívat v celé řadě nejrůznějších jednání člena statutárního orgánu, která nutně nemusí být učiněna bezprostředně při podnikatelském rozhodování (například při jednání s obchodními partnery). Tento závěr doplnil Nejvyšší soud o poznámku, že standard péče řádného hospodáře nedopadá jen na jednání člena statuárního orgánu za obchodní korporaci navenek či na rozhodování v rámci obchodního vedení, ale vztahuje se i k úkonům (vnitřní) správy obchodní korporace, mezi něž patří i jednání statutárního orgánu související se svoláváním valné hromady.[3]

    Nejvyšší soud tímto upozornil i na to, že odvolací soud neučinil správný závěr v souvislosti s oběma valnými hromadami či nesplněním notifikační povinnosti, kdy soud druhého stupně měl za to, že za jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře nemůže být považováno jednání, které směřuje pouze dovnitř společnosti.

    Závěr

    Je třeba mít na paměti, že povinnosti, jejichž porušení může vést k vyloučení člena statutárního orgánu, mohou spočívat v různých jednáních (resp. i nekonání), jako tomu bylo v projednávané věci. Z tohoto důvodu se nám jeví jako vhodné poukázat na toto rozhodnutí Nejvyššího soudu, neboť v určitých situacích může poskytnout důležité výkladové vodítko ve vztahu k porušení povinnosti řádného výkonu funkce.

    Mgr. Jana Hadová,
    advokátní koncipientka

     


     

    HSP Partners advokátní kancelář v.o.s.
     
     
    Vodičkova 710/31
    110 00 Praha 1
     
    Tel.:       +420 734 363 336
    e-mail:    ak@akhsp.cz
     

    [1] Je třeba pamatovat na to, že možnost diskvalifikace se připouští (alternativně) jednak při opakovaném porušení povinností při výkonu funkce statutárního orgánu obchodní korporace a jednak při závažném porušení těchto povinností (§ 63 odst. 1 z. o. k. ve znění od 1. 1. 2021).

    [2] Ust. § 64 odst. 2 zák. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech

    [3] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Jana Hadová (HSP & Partners)
    7. 2. 2023

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Právní aspekty přechodu z OSVČ na obchodní společnost: Strategický krok pro vaše podnikání
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
    • Klamavá reklama

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 11.09.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Odměna advokáta
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Náklady exekuce
    • Blíží se konference Next Gen Law Forum 2025
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Odměna advokáta

    Vyjde-li soud při určování nákladů řízení z náhradní tarifní hodnoty podle § 9 odst. 4 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách...

    Náklady exekuce

    Soudní exekutor má nárok na náhradu nákladů exekuce, které fakticky vymohl na povinném podle pravomocných příkazů k úhradě nákladů exekuce ještě před tím, než bylo zahájeno...

    Eutanázie

    Otázka možnosti svobodného rozhodnutí o ukončení vlastního života, a to i za asistence třetí osoby, spadá do rozsahu práva na respektování tělesné a duševní integrity podle čl. 7...

    Zvýšení důchodového věku

    Povinností obecných soudů při posuzování zákonných náležitostí podání je vycházet z jejich (celého) obsahu, jak jim to v případě civilního řízení výslovně ukládá § 41 odst. 2 o. s. ř.

    Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud se opakovaně vyslovil pro ústavněprávní pravidlo (příkaz), podle kterého nemůže pozměňovací návrh směřovat k samostatné zákonodárné iniciativě, a tedy musí mít...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.