epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    7. 2. 2023
    ID: 115914upozornění pro uživatele

    Možné důvody vyloučení člena statutárního orgánu ve světle rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1831/2021

    Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1831/2021 blíže popsal, jaká jednání člena statutárního orgánu obchodní korporace mohou vést k vyloučení takovéto osoby z výkonu funkce ve smyslu ust. § 63 zák. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech
    a družstvech (dále jen „z.o.k.“).

    Podle ust. § 63 odst. 1 z.o.k. platí, že: „Soud může i bez návrhu rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, který v posledních 3 letech před zahájením řízení opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, nesmí až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace (dále jen „vyloučení člena statutárního orgánu“).“

    Z výše citovaného ustanovení zákona vyplývá, že obecné soudy mohou potrestat člena statutárního orgánu, který v posledních třech letech opakovaně a závažně[1] porušoval povinnost jednat při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře, vyloučením z výkonu funkce.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Důsledkem vyloučení, resp. nabytím právní moci rozhodnutí o vyloučení člena statutárního orgánu, přestává být taková osoba členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích, a to až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí, s výjimkou těch korporací, ve vztahu k nimž bylo soudem rozhodnuto jinak.[2]

    Výše popsané oprávnění, tzv. diskvalifikace člena statutárního orgánu z výkonu funkce, má primárně za cíl chránit třetí osoby, potažmo i podnikatelské prostředí před negativními důsledky, které by mohly nastat v případě, že by výkon funkce člena statutárního orgánu vykonávaly osoby, které závažným způsobem porušují povinnosti s touto funkcí spojené.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Skutkový stav

    Navrhovatel (akcionář společnosti) se v tomto konkrétním případě domáhal vyloučení člena představenstva akciové společnosti pro opakované a závažné porušování povinnosti jednat při výkonu funkce člena představenstva akciové společnosti s péčí řádného hospodáře spočívajícím v (i) porušování pravidel pro svolání valné hromady; (ii) uzavírání smluv s osobami blízkými, aniž by to (dle pravidel o střetu zájmů) oznámil představenstvu/dozorčí radě společnosti; (iii) uzavírání smluv bez řádného projednání a odsouhlasení představenstvem (dle pravidel obchodního vedení společnosti); (iv) uzavírání smluv s nedostatečně kvalifikovanými osobami pro výkon určité činnosti a (v) ohrožování fungování společnosti na jejímž programu bylo zjevně protiprávní snížení základního kapitálu.

    V rámci prvoinstančního řízení soud vyhověl návrhu na vyloučení člena představenstva akciové společnosti pro opakované a závažné porušování povinnosti jednat při výkonu funkce člena představenstva akciové společnosti s péčí řádného hospodáře. Vyloučený člen představenstva akciové společnosti podal proti rozhodnutí soudu prvního stupně odvolání a současně navrhl, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh navrhovatele se zamítá. Odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a návrh na vyloučení zamítl s odůvodněním, že „pouhé“ nesplnění notifikační povinnosti je sice porušením povinnosti člena statutárního orgánu, ale pokud toto jednání nevedlo ke vzniku škody, nemůže se jednat o závažné porušování povinnosti člena statutárního orgánu, a právě tak nemůže být za jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře považováno ani jednání, k němuž došlo v souvislosti s oběma valnými hromadami.

    Ačkoli odvolací soud připustil, že se v daném případě člen představenstva dopustil porušení povinnosti při jednání v zájmové kolizi, neshledal odvolací soud návrh na diskvalifikaci vylučovaného člena představenstva právně relevantním, když pro vyloučení člena statutárního orgánu se vyžaduje opakované porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.

    Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovat dovolání s výčtem otázek, které dosud nebyly vyřešeny

    1. může být závažným porušením péče řádného hospodáře ve smyslu § 65 odst. 1 z.o.k. (do 1. 1. 2021, od tohoto data § 63 odst. 1 ZOK) i případ, kdy v důsledku porušení péče řádného hospodáře nevznikla škoda na majetku společnosti, a
    2. porušení péče řádného hospodáře může spočívat v porušení povinnosti projednání v rámci kolektivního orgánu, porušení informační povinnosti ve vztahu k uzavírání smluv s blízkými osobami, porušení pravidel o střetu zájmů a porušení loajality při uzavírání nevýhodných smluv za společnost.

    Své argumenty podložil dovolatel odkazem na řadu rozhodnutí Nejvyššího soudu, ze kterých vyplývá, že člen statutárního orgánu obchodní korporace odpovídá za řádný výkon funkce, a proto musí jednat s náležitou péčí, s potřebnými znalostmi, informovaně, v obhajitelném zájmu korporace a s nezbytnou loajalitou.

    Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ve vztahu k otázce č. 1 dovodil, že závažného porušení povinnosti péče řádného hospodáře se lze dopustit, aniž by společnosti vznikla škoda, tj. není nutné, aby vytýkané porušení povinnosti řádného výkonu funkce vedlo ke vzniku újmy na majetku korporace.

    Pokud jde o otázku č. 2 uvedl Nejvyšší soud, že (závažné) porušení péče řádného hospodáře může spočívat v celé řadě nejrůznějších jednání člena statutárního orgánu, která nutně nemusí být učiněna bezprostředně při podnikatelském rozhodování (například při jednání s obchodními partnery). Tento závěr doplnil Nejvyšší soud o poznámku, že standard péče řádného hospodáře nedopadá jen na jednání člena statuárního orgánu za obchodní korporaci navenek či na rozhodování v rámci obchodního vedení, ale vztahuje se i k úkonům (vnitřní) správy obchodní korporace, mezi něž patří i jednání statutárního orgánu související se svoláváním valné hromady.[3]

    Nejvyšší soud tímto upozornil i na to, že odvolací soud neučinil správný závěr v souvislosti s oběma valnými hromadami či nesplněním notifikační povinnosti, kdy soud druhého stupně měl za to, že za jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře nemůže být považováno jednání, které směřuje pouze dovnitř společnosti.

    Závěr

    Je třeba mít na paměti, že povinnosti, jejichž porušení může vést k vyloučení člena statutárního orgánu, mohou spočívat v různých jednáních (resp. i nekonání), jako tomu bylo v projednávané věci. Z tohoto důvodu se nám jeví jako vhodné poukázat na toto rozhodnutí Nejvyššího soudu, neboť v určitých situacích může poskytnout důležité výkladové vodítko ve vztahu k porušení povinnosti řádného výkonu funkce.

    Mgr. Jana Hadová,
    advokátní koncipientka

     


     

    HSP Partners advokátní kancelář v.o.s.
     
     
    Vodičkova 710/31
    110 00 Praha 1
     
    Tel.:       +420 734 363 336
    e-mail:    ak@akhsp.cz
     

    [1] Je třeba pamatovat na to, že možnost diskvalifikace se připouští (alternativně) jednak při opakovaném porušení povinností při výkonu funkce statutárního orgánu obchodní korporace a jednak při závažném porušení těchto povinností (§ 63 odst. 1 z. o. k. ve znění od 1. 1. 2021).

    [2] Ust. § 64 odst. 2 zák. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech

    [3] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Jana Hadová (HSP & Partners)
    7. 2. 2023

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • Obchodní vedení společnosti
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.