epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    19. 2. 2019
    ID: 108887upozornění pro uživatele

    Neposkytnutí informací společníkovi jako důvod pro zrušení jeho účasti ve společnosti

    Právo na informace je jedním ze základních práv společníků společnosti s ručením omezeným, které náleží každému společníku bez ohledu na výši jeho podílu. Jedná se o nemajetkové právo, jehož účelem je umožnit společníku plně realizovat právo podílet se na řízení společnosti s ručením omezeným a na kontrole její činnosti. Na základě práva na informace dochází alespoň k částečnému vyrovnání informační asymetrie mezi členy statutárního orgánu a společníky, což je nezbytný předpoklad pro uplatnění dalších práv, která společníku náleží, např. práva domáhat se za společnost náhrady újmy proti jednateli tzv. derivativní žalobou.

    Šetina_logo

    Společník má právo požadovat od jednatelů informace týkající se společnosti, a to na valné hromadě i mimo ni.[1] Rozsah práva na informace však není bezbřehý, musí odpovídat zvyklostem a standardům, které jsou v konkrétní společnosti udržovány, a současně nesmí být výkon tohoto práva šikanózní.[2] Na druhou stranu společnost nemůže bezdůvodně informace společníkovi neposkytnout. Odmítnout poskytnutí informací mohou jednatelé pouze v případě, požadují-li společníci poskytnutí utajovaných informací,[3] nebo pokud je požadovaná informace veřejně dostupná.[4] Obtížnou je otázka práva na informace ve vztahu k obchodnímu tajemství. Paušální odpověď judikatura ani právní věda nedává a zastává stanovisko, že bude vždy záležet na poměrech konkrétní společnosti.[5]

    Pokud by společnost nedosáhla na žádný z důvodů, pro které není povinna informace poskytnout, a přesto by žádosti společníka nevyhověla, může se společník domáhat poskytnutí požadovaných informací soudní cestou. Z dlouhodobého hlediska však není pro společníka žaloba na poskytnutí informací příliš účinný nástroj. Společník se sice může domoci informací, které požadoval, avšak povětšinou se značným časovým odstupem. Soud navíc zaváže společnost k poskytnutí přesně určených informací. Pokud společník v budoucnu opětovně o informace zažádá a společnost informace neposkytne, nezbyde mu než se opět obrátit na soud.

    Odepření poskytnutí informací může mít přitom pro společníka zcela zásadní dopad. Především minoritní společník totiž často nemůže bez potřebných informací žádným způsobem ovlivnit chod společnosti a jeho význam se může zúžit na pouhou majetkovou účast ve společnosti.

    Otázkou, jakým jiným způsobem může společník postupovat, odmítá-li společnost soustavně nezbytné informace poskytnout, se zabýval Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1950/2017. Předmětem řízení bylo určení, zda a za jakých podmínek může neposkytování informací ze strany jednatelů vést až ke zrušení účasti společníka ve společnosti rozhodnutím soudu, a tím i k výplatě vypořádacího podílu takovému společníkovi.

    V souladu s § 205 ZOK může ke zrušení účasti společníka dojít v případě, že na společníkovi nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Zrušení účasti společníka soudem je považováno za podstatný zásah do vnitřních poměrů společnosti, a proto by k takovému řešení měl soud přistoupit pouze v případě, že jiné nástroje k nápravě závadného stavu nejsou k dispozici. Zrušení účasti společníka je tedy až krajní prostředek - ultima ratio.

    Z judikatury Nejvyššího soudu je zjevné, že ke zrušení účasti společníka může dojít pouze ze skutečně závažných důvodů. Jistě jimi není skutečnost, že společník z důvodu vlastnictví pouze menšinového podílu nemůže ovlivnit poměry ve společnosti nebo pouhé odvolání společníka z funkce jednatele.[6] Samo o sobě nestačí např. ani narušení vztahů mezi společníky, dokonce ani podání trestního oznámení ze strany společnosti na společníka.[7] Přesto i neposkytování informací lze dle Nejvyššího soudu vyhodnotit jako dostatečný důvod pro zrušení účasti společníka ve společnosti, avšak nikoli v každém případě. V úvahu bude nutné vzít následující východiska:

    • Soud musí při rozhodování o ukončení účasti společníka ve společnosti dbát na to, aby odepřením práva nedošlo k neodůvodněnému zásahu do práv společníka, který se domáhá zrušení své účasti, ale též o to, aby přiznáním práva nedošlo k neúměrnému zásahu do práv společnosti nebo zbývajících společníků. Je třeba, aby újma způsobená kterékoli ze stran nebyla nepřiměřená, tedy aby důsledky zásahu do poměrů společnosti nebyly podstatně závažnější než újma vzniklá společníkovi z nepřiznání práva.[8]
    • Zrušení účasti společníka soudem je bezpochyby považováno za ultima ratio. Právní řád zná nástroje k ochraně práv společníka, které jsou méně závažné, a je ve většině případů nutné trvat na jejich přednostním využití. Ve vztahu k právu na informace se jedná o právo domáhat se poskytnutí informací vůči společnosti soudní cestou, žalobou na poskytnutí informací dle § 156 odst. 2 ZOK.
    Na tomto základě lze konstatovat, že společník může zpravidla požadovat zrušení své účasti ve společnosti v případě, že uspěje v soudním řízení zahájeném podle § 156 odst. 2 ZOK, avšak společnost se rozhodne soudní rozhodnutí nerespektovat a informace společníkovi neposkytne. Je zřejmé, že společník využil ostatních nástrojů k domožení se svého práva, které ovšem nebyly účinné, a důvod pro zrušení jeho účasti tak jednoznačně dán je. Bude nicméně stále záležet na konkrétních okolnostech, zda takový zásah soudu není zjevně nepřiměřený.

    Nejvyšší soud však ve svém rozhodnutí současně uznal, že ve výjimečných případech nelze společníkovi bránit v tom, aby se domáhal zrušení své účasti ve společnosti, aniž by předtím vyčerpal méně radikální prostředky k ochraně svých práv. Taková situace může nastat zejména tehdy, pokud společnost dlouhodobě a opakovaně znemožňuje společníkovi výkon jeho práv, vč. práva na informace, a z dosavadního chování společnosti je zřejmé, že ostatní nástroje k ochraně těchto práv, které má společník k dispozici, nebudou dostatečně účinné. Tehdy lze zrušení účasti společníka považovat za opatření proporcionální důvodům, pro které se společník domáhá zrušení účasti ve společnosti, důsledkům, které by mělo odepření uplatňovaného práva pro společníka, i dopadům, které bude mít zrušení jeho účasti pro společnost a ostatní společníky.[9]

    Závěr

    Zrušení účasti společníka soudem lze i nadále považovat za krajní prostředek, k jehož uplatnění může soud přistoupit teprve poté, co se méně invazivní nástroje, které jsou společníkovi k dispozici, ukáží být neúčinné. Na tomto závěru analyzované rozhodnutí Nejvyššího soudu nic nezměnilo. Významně však posunulo náhled na právo na informace i na důsledky odepření poskytnutí informací v rozporu se zákonem. Napříště bude třeba počítat s tím, že i dlouhodobé znemožňování výkonu „pouhého“ práva na informace společníka může vést až k ukončení jeho účasti ve společnosti soudem, a to výjimečně i za situace, že se společník nebude před podáním návrhu domáhat informací žalobou na jejich poskytnutí.

    Michal Antoš
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Mgr. Michal Antoš,
    advokátní koncipient

    Šetina, Komendová & Partners s.r.o., advokátní kancelář

    Purkyňova 649/127
    612 00 Brno

    Tel.:    +420 774 835 143
    e-mail: michal.antos@akskp.cz
     
    _________________________________________________________
    [1] Ust. § 155 ZOK.
    [2] HAVEL, B. § 155. In. ŠTENGLOVÁ, I.; HAVEL, B. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vyd. Praha: C. H. Beck, 2017, s. 333.
    [3] Nepanuje přitom názorová shoda o tom, zda se jedná pouze o utajované informace dle zákona 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a o bezpečnostní způsobilosti, nebo ustanovení míří i na informace podléhající ochraně podle jiného zákona, např. osobní údaj dle zákona 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, viz DVOŘÁK, T. Společnost s ručením omezeným. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2014, s. 190.
    [4] Ust. § 156 odst. 1 ZOK.
    [5] Např. POKORNÁ, J. § 155. In: LASÁK, Jan; POKORNÁ, Jarmila a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. I. díl. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2014, s. 923 – 926.
    [6] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2004, sp. zn. 29 Odo 194/2004.
    [7] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2006, sp. zn. 29 Odo 789/2005.
    [8] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. 1. 2001, sp. zn. 29 Cdo 2084/2000.
    [9] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1950/2017.

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Michal Antoš (Šetina, Komendová & Partners)
    19. 2. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.