epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    8. 10. 2010
    ID: 67143upozornění pro uživatele

    Novela zákona o přeměnách společností

    Dne 29.7.2010 předložil ministr spravedlnosti do meziresortního připomínkového řízení návrh novely zákona 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „Novela“ a „Zákon“). Novela, která je svým rozsahem mimořádná, jednak odstraňuje některé nedostatky stávajícího znění zákona a jednak transponuje do Zákona směrnici 2009/109/ES (dále jen „Směrnice“) s tím, že transpozici Směrnice do českého právního řádu je nutné završit nejpozději do 30.6.2011.

     

    PRK Parners

    Obecně lze navrhované změny Zákona charakterizovat jako:

    • změny související s transpozicí Směrnice;
    • nápravu zjevných chyb a nedostatků stávající právní úpravy; a
    • úpravu, která reaguje na nejasnosti vyplývající ze stávajícího znění Zákona a které působily nemalé problémy v aplikační praxi.

    S ohledem na značný rozsah Novely se v tomto příspěvku zaměříme pouze na vybrané otázky, a to na změnu koncepce rozhodného dne, úpravy informační povinnosti a přechod zástavního práva k obchodním podílům či akciím.

    Rozhodný den

    Nejvýraznější změnou oproti stávající právní úpravě je změna koncepce rozhodného dne. I nadále bude platit, že rozhodným dnem bude den, od něhož se jednání zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstva považuje z účetního hlediska za jednání učiněná na účet nástupnické společnosti.

    Nově však bude možné rozhodný den určit až po vyhotovení projektu přeměny a rovněž po schválení projektu přeměny, což je výrazná změna oproti stávající právní úpravě. V současnosti platí, že rozhodný den je jakýsi centrální bod, k němuž se váže celá řada povinností osob účastnících se na přeměně, jako např. sestavení účetních závěrek zúčastněných společností ke dni předcházejícímu rozhodný den, či stanovení výměnného poměru akcií či obchodního podílů, ocenění jmění zanikajících či rozdělovaných společností atp. Přestože ani stávající právní úprava výslovně nestanoví, že by rozhodný den musel být bezpodmínečně stanoven pouze do minulosti, vyplývá tato skutečnost z toho, že při přípravě projektu přeměny je nutné vycházet z konečných účetních závěrek, které, jak již bylo výše zmíněno, je třeba vyhotovit ke dni předcházejícímu rozhodný den. Z tohoto důvodu tak současné znění Zákona neumožňuje stanovit rozhodný den až po datu vyhotovení projektu přeměny.

    Stávající koncepce rozhodného dne v praxi činí problémy v případě přeshraničních přeměn. Právní řády některých  členských států Evropské unie sice rovněž znají koncepci rozhodného dne, avšak umísťují jej do jiného okamžiku přeměny. V praxi tak vzniká problém jak rozhodný den určit, případně vzniká otázka, zda je vůbec možné realizovat přeměnu obchodních společností v situaci, kdy podle právních řádů aplikovatelných na konkrétní přeměnu bude rozhodný den, resp. den, k němuž bude zúčastněná společnost sestavovat konečnou účetní závěrku a zahajovací rozvahu, stanoven odlišně pro každou ze zúčastněných společností. Navrhovaná právní úprava dle našeho názoru tyto problémy odstraňuje.

    Informace o přeměně

    Transpozicí Směrnice dochází k úpravě informační povinnosti o přeměně, kterou mají zúčastněné společnosti. Dle stávajícího znění Zákona je statutární orgán zúčastněné společnosti povinen uložit nejméně 1 měsíc před plánovaným dnem schválení přeměny do sbírky listin obchodního rejstříku projekt přeměny a zároveň zveřejnit v Obchodním věstníku oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin.

    Novela umožňuje, aby výše zmíněná povinnost byla nahrazena zpřístupněním projektu přeměny a zákonem stanovených informací pro věřitele na internetových stránkách společnosti s tím, že internetová stránka musí být pro veřejnost bezplatná a informace o přeměně musí být dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně. Pokud osoba zúčastněná na přeměně zpřístupní informace o přeměně na internetových stránkách, bude povinna v Obchodním věstníku zveřejnit alespoň po dobu 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena, odkaz umožňující přístup k internetové stránce, na níž je projekt přeměny zpřístupněn a datum zpřístupnění projektu přeměny na této internetové stránce.

    V případě výpadku přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin bude osoba zúčastněná na přeměně povinna uložit projekt přeměny nejpozději nejbližší pracovní den do sbírky listin obchodního rejstříku a jakmile to bude možné, zveřejnit Zákonem stanovené informace o přeměně v Obchodním věstníku.

    Přechod zástavního práva k obchodnímu podílu či k akcii

    Novela rovněž doplňuje přechod zástavního práva k obchodním podílům nebo k akciím v rámci fúze, rozdělení a změny právní formy. Dosavadní právní úprava stanoví, že pokud byly obchodní podíly či akcie vydané zúčastněnou obchodní společností s ručením omezeným nebo akciovou společností zastaveny a toto zástavní právo trvalo ke dni zápisu fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, přechází zástavní právo na obchodní podíly nebo akcie, které nabude společník zanikající společnosti výměnou za zastavené obchodní podíly či akcie. Dle stávající právní úpravy tak zástavní právo nepřechází, například při realizaci rozdělení odštěpením se založením nové společnosti, kdy nedochází k výměně akcií či obchodních podílů nástupnické společnosti za akcie či obchodní podíly rozdělované společnosti, ale k vydání nových akcií nástupnickou společností. Dle našeho názoru dochází k oslabení pozice zástavního věřitele s ohledem na jednoznačný pokles hodnoty zástavy (tj. akcií či obchodních podílů) vydaných rozdělovanou společností, a to v důsledku odštěpení části jmění do nástupnické společnosti. Novela výslovně stanoví, že zástavní právo ze zastavených účastnických cenných papírů či obchodních podílů přechází nebo se rozšiřuje na obchodní podíly či účastnické cenné papíry, jež zástavní dlužník nabývá na základě zastavených obchodních podílů či účastnických cenných papírů. Navrhovaná právní úprava dále stanoví, že pokud dojde k zániku zastavených účastnických cenných papírů, aniž dochází k jejich výměně a zástavní dlužník se již podílí na nástupnické společnosti, přechází zástavní právo na obchodní podíly či akcie zástavního dlužníka v nástupnické společnosti.

    Již stávající právní úprava stanoví, že v případě přechodu zástavního práva při fúzi, rozdělení či změně právní formy se nepoužijí ustanovení zvláštního zákona o zákazu zastavení již zastaveného cenného papíru, tj. zákon o přeměnách připouští existenci více zástavních práv k cennému papíru vzniklých v důsledku přechodu zástavního práva postupem dle Zákona. Stávající znění Zákona však neobsahuje žádné pravidlo týkající se realizace více zástavních práv zřízených k stejnému cennému papíru. V praxi tak vznikají otázky, zda se v případě realizace postupuje poměrným uspokojením zástavních věřitelů či zda se zástavní věřitelé uspokojí dle data zřízení zástavních práv. Posledně jmenovaný způsob realizace zástavních práv by však v podstatě znehodnotil zajištění zástavního věřitele, jehož zástavní právo bylo zřízeno později, a to přesto, že v době zřízení zástavního práva nemohl o případné konkurenci jiného zástavního věřitele vědět. Novela navrhuje doplnit stávající právní úpravu o ustanovení, že stane-li se v důsledku fúze, rozdělení či změny právní formy týž účastnický cenný papír či obchodní podíl předmětem zástavního práva různých zástavních věřitelů, jejichž pohledávky byly před přeměnou zajištěné samostatně, uspokojí se v případě realizace zástavního práva tito zástavní věřitelé poměrně tak, jako kdyby k přeměně nedošlo. Navrhovaná právní úprava tak dle našeho názoru jednoznačně posílí postavení zástavních věřitelů ze zastavených účastnických cenných papírů či obchodních podílů.

    Závěr

    S ohledem na již zmiňovaný rozsah Novely jsme se v tomto přispěvku věnovali pouze malé části změn, které Novela přinese do právní úpravy přeměn obchodních společností a družstev. Dalším otázkám, týkajícím se především přeshraničních přeměn, výměny účastnických cenných papírů či obchodních podílů nebo úpravě možnosti podání návrhu na vyslovení neplatnosti přeměny, která reaguje na judikaturu Evropského soudu pro lidská práva, bychom se rádi věnovali v některém z příštích příspěvcích.


    Mgr. Karel Nejtek


    PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář

    Jáchymova 2
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 221 430 111
    Fax:    +420 224 235 450
    e-mail: office@prkpartners.com

    logo - male

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Karel Nejtek ( PRK Partners )
    8. 10. 2010

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • Dawn-raid a.k.a. místní šetření: Ústavní soud potvrzuje potřebu zvýšené opatrnosti u konkurenčních podnětů
    • Moderační právo
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Zaplacení skladného není podmínkou pro vydání skladované věci
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Moderační právo

    Součástí práva na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod je rovněž povinnost...

    Korunové dluhopisy

    Restriktivnímu či extenzivnímu výkladu ustanovení daňových zákonů při využití obecně uznávaných interpretačních metod ústavní pořádek nebrání. Neurčitost zákona a možnost...

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.