epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    8. 10. 2010
    ID: 67143upozornění pro uživatele

    Novela zákona o přeměnách společností

    Dne 29.7.2010 předložil ministr spravedlnosti do meziresortního připomínkového řízení návrh novely zákona 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „Novela“ a „Zákon“). Novela, která je svým rozsahem mimořádná, jednak odstraňuje některé nedostatky stávajícího znění zákona a jednak transponuje do Zákona směrnici 2009/109/ES (dále jen „Směrnice“) s tím, že transpozici Směrnice do českého právního řádu je nutné završit nejpozději do 30.6.2011.

     

    PRK Parners

    Obecně lze navrhované změny Zákona charakterizovat jako:

    • změny související s transpozicí Směrnice;
    • nápravu zjevných chyb a nedostatků stávající právní úpravy; a
    • úpravu, která reaguje na nejasnosti vyplývající ze stávajícího znění Zákona a které působily nemalé problémy v aplikační praxi.

    S ohledem na značný rozsah Novely se v tomto příspěvku zaměříme pouze na vybrané otázky, a to na změnu koncepce rozhodného dne, úpravy informační povinnosti a přechod zástavního práva k obchodním podílům či akciím.

    Rozhodný den

    Nejvýraznější změnou oproti stávající právní úpravě je změna koncepce rozhodného dne. I nadále bude platit, že rozhodným dnem bude den, od něhož se jednání zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstva považuje z účetního hlediska za jednání učiněná na účet nástupnické společnosti.

    Nově však bude možné rozhodný den určit až po vyhotovení projektu přeměny a rovněž po schválení projektu přeměny, což je výrazná změna oproti stávající právní úpravě. V současnosti platí, že rozhodný den je jakýsi centrální bod, k němuž se váže celá řada povinností osob účastnících se na přeměně, jako např. sestavení účetních závěrek zúčastněných společností ke dni předcházejícímu rozhodný den, či stanovení výměnného poměru akcií či obchodního podílů, ocenění jmění zanikajících či rozdělovaných společností atp. Přestože ani stávající právní úprava výslovně nestanoví, že by rozhodný den musel být bezpodmínečně stanoven pouze do minulosti, vyplývá tato skutečnost z toho, že při přípravě projektu přeměny je nutné vycházet z konečných účetních závěrek, které, jak již bylo výše zmíněno, je třeba vyhotovit ke dni předcházejícímu rozhodný den. Z tohoto důvodu tak současné znění Zákona neumožňuje stanovit rozhodný den až po datu vyhotovení projektu přeměny.

    Stávající koncepce rozhodného dne v praxi činí problémy v případě přeshraničních přeměn. Právní řády některých  členských států Evropské unie sice rovněž znají koncepci rozhodného dne, avšak umísťují jej do jiného okamžiku přeměny. V praxi tak vzniká problém jak rozhodný den určit, případně vzniká otázka, zda je vůbec možné realizovat přeměnu obchodních společností v situaci, kdy podle právních řádů aplikovatelných na konkrétní přeměnu bude rozhodný den, resp. den, k němuž bude zúčastněná společnost sestavovat konečnou účetní závěrku a zahajovací rozvahu, stanoven odlišně pro každou ze zúčastněných společností. Navrhovaná právní úprava dle našeho názoru tyto problémy odstraňuje.

    Informace o přeměně

    Transpozicí Směrnice dochází k úpravě informační povinnosti o přeměně, kterou mají zúčastněné společnosti. Dle stávajícího znění Zákona je statutární orgán zúčastněné společnosti povinen uložit nejméně 1 měsíc před plánovaným dnem schválení přeměny do sbírky listin obchodního rejstříku projekt přeměny a zároveň zveřejnit v Obchodním věstníku oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin.

    Novela umožňuje, aby výše zmíněná povinnost byla nahrazena zpřístupněním projektu přeměny a zákonem stanovených informací pro věřitele na internetových stránkách společnosti s tím, že internetová stránka musí být pro veřejnost bezplatná a informace o přeměně musí být dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně. Pokud osoba zúčastněná na přeměně zpřístupní informace o přeměně na internetových stránkách, bude povinna v Obchodním věstníku zveřejnit alespoň po dobu 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena, odkaz umožňující přístup k internetové stránce, na níž je projekt přeměny zpřístupněn a datum zpřístupnění projektu přeměny na této internetové stránce.

    V případě výpadku přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin bude osoba zúčastněná na přeměně povinna uložit projekt přeměny nejpozději nejbližší pracovní den do sbírky listin obchodního rejstříku a jakmile to bude možné, zveřejnit Zákonem stanovené informace o přeměně v Obchodním věstníku.

    Přechod zástavního práva k obchodnímu podílu či k akcii

    Novela rovněž doplňuje přechod zástavního práva k obchodním podílům nebo k akciím v rámci fúze, rozdělení a změny právní formy. Dosavadní právní úprava stanoví, že pokud byly obchodní podíly či akcie vydané zúčastněnou obchodní společností s ručením omezeným nebo akciovou společností zastaveny a toto zástavní právo trvalo ke dni zápisu fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, přechází zástavní právo na obchodní podíly nebo akcie, které nabude společník zanikající společnosti výměnou za zastavené obchodní podíly či akcie. Dle stávající právní úpravy tak zástavní právo nepřechází, například při realizaci rozdělení odštěpením se založením nové společnosti, kdy nedochází k výměně akcií či obchodních podílů nástupnické společnosti za akcie či obchodní podíly rozdělované společnosti, ale k vydání nových akcií nástupnickou společností. Dle našeho názoru dochází k oslabení pozice zástavního věřitele s ohledem na jednoznačný pokles hodnoty zástavy (tj. akcií či obchodních podílů) vydaných rozdělovanou společností, a to v důsledku odštěpení části jmění do nástupnické společnosti. Novela výslovně stanoví, že zástavní právo ze zastavených účastnických cenných papírů či obchodních podílů přechází nebo se rozšiřuje na obchodní podíly či účastnické cenné papíry, jež zástavní dlužník nabývá na základě zastavených obchodních podílů či účastnických cenných papírů. Navrhovaná právní úprava dále stanoví, že pokud dojde k zániku zastavených účastnických cenných papírů, aniž dochází k jejich výměně a zástavní dlužník se již podílí na nástupnické společnosti, přechází zástavní právo na obchodní podíly či akcie zástavního dlužníka v nástupnické společnosti.

    Již stávající právní úprava stanoví, že v případě přechodu zástavního práva při fúzi, rozdělení či změně právní formy se nepoužijí ustanovení zvláštního zákona o zákazu zastavení již zastaveného cenného papíru, tj. zákon o přeměnách připouští existenci více zástavních práv k cennému papíru vzniklých v důsledku přechodu zástavního práva postupem dle Zákona. Stávající znění Zákona však neobsahuje žádné pravidlo týkající se realizace více zástavních práv zřízených k stejnému cennému papíru. V praxi tak vznikají otázky, zda se v případě realizace postupuje poměrným uspokojením zástavních věřitelů či zda se zástavní věřitelé uspokojí dle data zřízení zástavních práv. Posledně jmenovaný způsob realizace zástavních práv by však v podstatě znehodnotil zajištění zástavního věřitele, jehož zástavní právo bylo zřízeno později, a to přesto, že v době zřízení zástavního práva nemohl o případné konkurenci jiného zástavního věřitele vědět. Novela navrhuje doplnit stávající právní úpravu o ustanovení, že stane-li se v důsledku fúze, rozdělení či změny právní formy týž účastnický cenný papír či obchodní podíl předmětem zástavního práva různých zástavních věřitelů, jejichž pohledávky byly před přeměnou zajištěné samostatně, uspokojí se v případě realizace zástavního práva tito zástavní věřitelé poměrně tak, jako kdyby k přeměně nedošlo. Navrhovaná právní úprava tak dle našeho názoru jednoznačně posílí postavení zástavních věřitelů ze zastavených účastnických cenných papírů či obchodních podílů.

    Závěr

    S ohledem na již zmiňovaný rozsah Novely jsme se v tomto přispěvku věnovali pouze malé části změn, které Novela přinese do právní úpravy přeměn obchodních společností a družstev. Dalším otázkám, týkajícím se především přeshraničních přeměn, výměny účastnických cenných papírů či obchodních podílů nebo úpravě možnosti podání návrhu na vyslovení neplatnosti přeměny, která reaguje na judikaturu Evropského soudu pro lidská práva, bychom se rádi věnovali v některém z příštích příspěvcích.


    Mgr. Karel Nejtek


    PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář

    Jáchymova 2
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 221 430 111
    Fax:    +420 224 235 450
    e-mail: office@prkpartners.com

    logo - male

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Karel Nejtek ( PRK Partners )
    8. 10. 2010

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Právní aspekty přechodu z OSVČ na obchodní společnost: Strategický krok pro vaše podnikání
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
    • Klamavá reklama

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 11.09.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Odměna advokáta
    • Odměna obhájce
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • 10 otázek pro ... Moniku Novotnou
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Odměna obhájce

    Ustanovení § 151 odst. 2 trestního řádu nezakládá bez dalšího nárok obhájce na odměnu a náhradu hotových výdajů za jakýkoli úkon právní služby poskytnutý obviněnému v...

    Podmíněné propuštění (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud se obecné soudy při posuzování podmínek pro podmíněné propuštění omezí na pouhé matematické sečtení kázeňských odměn a počtu trestních odsouzení a z možnosti...

    Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud by odvolací soud založil svůj procesní postup pouze na nesprávném právním posouzení závěrů plynoucích z právně závazného názoru v rozhodnutí dovolacího soudu bez toho, aby...

    Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)

    Právo stěžovatele na informace podle čl. 17 odst. 1 a 5 Listiny je porušeno, jestliže povinný subjekt podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím neposkytl...

    Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)

    Procesní úkon (námitku), jímž se dovolává nepřiměřenosti nároku na smluvní pokutu, může dlužník vznést v řízení kdykoliv, a to až do okamžiku rozhodnutí odvolacího soudu. Je...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.