Reorganizace

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky č.j. 29 NSČR 87/2024-B-1239 ze dne 30.9.2025)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v insolvenční věci dlužníka Energetického Holdingu Malina a. s., se sídlem v P., zastoupeného Mgr. O.H., advokátem, se sídlem v P., vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 79 INS 7166/2023, o přeměně reorganizace v konkurs, o dovolání věřitele ifTECH s. r. o., se sídlem v H.M., zastoupeného Mgr. P.J., advokátem, se sídlem v P., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. července 2024, č. j. MSPH 79 INS 7166/2023, 6 VSPH 595/2024-B-990, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. července 2024, č. j. MSPH 79 INS 7166/2023, 6 VSPH 595/2024-B-990, se v prvním výroku zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

1. Usnesením ze dne 7. května 2024, č. j. MSPH 79 INS 7166/2023-B-865, Městský soud v Praze (dále též jen „insolvenční soud“) na návrh dlužníka (Energetického holdingu Malina a. s.) přeměnil reorganizaci v konkurs (bod I. výroku), změnil program schůze věřitelů svolané insolvenčním soudem na 15. května 2024 (bod II. výroku) a uložil insolvenčnímu správci, aby v určené lhůtě zaslal písemně insolvenčnímu soudu zprávu, která bude přednesena na schůzi věřitelů (bod III. výroku).

2. K odůvodnění bodu I. výroku insolvenční soud – cituje § 363 odst. 1 písm. a/ a odst. 2 zákona 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – uvedl, že reorganizace byla povolena na návrh dlužníka usnesením insolvenčního soudu ze dne 2. listopadu 2023, č. j. MSPH 79 INS 7166/2023-B-559. Podáním ze dne 6. května 2024 (B-859) poté dlužník navrhl, aby soud přeměnil reorganizaci v konkurs.

3. Jelikož byly splněny podmínky uvedené v § 363 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona, insolvenční soud rozhodl o přeměně reorganizace dlužníka v konkurs, aniž k projednání tohoto návrhu nařizoval jednání. Konstatoval, že navrhne-li dlužník přeměnu reorganizace v konkurs, a to po povolení reorganizace na návrh dlužníka a před schválením reorganizačního plánu, musí soud tomuto návrhu vyhovět bez toho, aniž by věcně přezkoumával důvody, které dlužníka vedly k podání takového návrhu.

4. K odvolání věřitele ifTECH s. r. o. (dále též jen „věřitel I“) a věřitelského výboru Vrchní soud v Praze ve výroku označeným usnesením potvrdil usnesení insolvenčního soudu (první výrok); současně odmítl odvolání věřitelského výboru (druhý výrok).

5. K odůvodnění druhého výroku odvolací soud uvedl, že věřitelský výbor se účinně vzdal práva odvolání proti usnesení insolvenčního soudu, čímž ztratil subjektivní legitimaci k jeho podání. Odvolací soud proto odvolání věřitelského výboru odmítl podle § 218 písm. b/ zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), a zabýval se pouze odvolací argumentací věřitele I.

6. Odvolací soud konstatoval, že v projednávané věci nastala situace, kdy k původnímu návrhu na povolení reorganizace obsaženému již v insolvenčním návrhu dlužníka přistoupil (podáním ze dne 14. října 2023, B-501) podle § 321 odst. 1 insolvenčního zákona věřitel I, který se tak stal dalším navrhovatelem. Usnesením ze dne 16. října 2023, č. j. MSPH 79 INS 7166/2023-B-506, insolvenční soud vyzval věřitele I i dlužníka, aby do 10 dnů od doručení usnesení odstranili případné odlišnosti svých návrhů a vyrozuměli soud o svém společném stanovisku s tím, že nestane-li se tak, bude insolvenční soud vycházet z návrhu na povolení reorganizace podaného dlužníkem ve smyslu § 321 odst. 2 insolvenčního zákona. Pro rozhodnutí o odvolání věřitele I tak byla dle odvolacího soudu zásadní odpověď na otázku, zda rozhodnutí o povolení reorganizace (B-559) je rozhodnutím, na jehož základě bylo vyhověno nejen dlužníku, nýbrž i věřiteli.

7. Odvolací soud – cituje zejména § 317, § 321 a § 363 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona – dospěl k závěru, že o povolení reorganizace bylo (i na základě hlasování schůze věřitelů) rozhodnuto jen na návrh dlužníka, čímž návrh věřitele ztratil procesní účinky. Poté, co dlužník navrhl přeměnu reorganizace v konkurs, nezbylo insolvenčnímu soudu než návrhu vyhovět ve smyslu § 363 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona.

8. Proti usnesení odvolacího soudu podal věřitel I dovolání, jež má za přípustné podle § 237 o. s. ř. pro zodpovězení otázky dovolacím soudem dosud neřešené. Uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř., tj. nesprávné právní posouzení věci, a navrhuje, aby dovolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení, případně aby napadené usnesení změnil.

9. Dovolatel má za to, že v souladu se stávající judikaturou Vrchního soudu v Praze nelze povolit přeměnu reorganizace na návrh dlužníka podle § 363 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona, nesouhlasí-li s tím věřitel, který platně podal návrh na povolení reorganizace. K tomu odkazuje zejména na usnesení ze dne 20. prosince 2016, sen. zn. 1 VSPH 1594/2016. Dovolacímu soudu předkládá k řešení otázku, zda přeměna reorganizace v konkurs na návrh dlužníka dle § 363 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona vyžaduje souhlas všech věřitelů, kteří podali vlastní návrh na povolení reorganizace, i když nebyly odstraněny odlišnosti mezi těmito návrhy a návrhem dlužníka.

10. Dovolatel je přesvědčen, že dlužník svým postupem fakticky zneužil svého práva, neboť vyloučil věřitele z rozhodování o způsobu řešení úpadku. Odvolací soud tudíž pochybil, jestliže tento postup aproboval a současně uzavřel-li, že návrh dovolatele na povolení reorganizace ztratil rozhodnutím schůze věřitelů (o návrhu dlužníka na povolení reorganizace) procesní účinky. Dovolatel se domnívá, že v souladu se zákonem i se zásadami insolvenčního řízení by za daných okolností bylo zamítnutí návrhu na přeměnu reorganizace v konkurs, načež by na další schůzi věřitelů bylo rozhodováno o nevypořádaném (dovolatelem podaném) návrhu na povolení reorganizace.

11. Pro dovolací řízení je rozhodné aktuální znění občanského soudního řádu.

12. Nejvyšší soud se nejprve zabýval přípustností dovolání v dané věci.

13. Dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř., takže zbývá určit, zda je přípustné podle § 237 o. s. ř. (když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř., vypočtených v § 238 o. s. ř.).

14. Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle § 237 o. s. ř., neboť v dovoláním otevřené otázce výkladu § 363 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona jde o věc Nejvyšším soudem neřešenou.

15. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), se ze spisu nepodávají. Nejvyšší soud se proto dále zabýval –v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – správností právního posouzení věci odvolacím soudem.

16. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

17. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.

18. Pro posouzení důvodnosti dovolání jsou podstatná především níže uvedená zjištění o dosavadním průběhu řízení, jak z nich vyšel odvolací soud a jak plynou z obsahu spisu promítnutého v insolvenčním rejstříku:

1/ Na program schůze věřitelů konané u insolvenčního soudu dne 24. října 2023 byl zařazen bod označený jako „Hlasování č. 7 o tom, zda způsobem řešení dlužníkova úpadku má být na jeho návrh reorganizace“. Podle výsledku hlasování byl návrh přijat; věřitelé se usnesli na tom, že způsobem řešení dlužníkova úpadku má být reorganizace (str. 10-11 protokolu o schůzi věřitelů).

2/ Insolvenční soud usnesením ze dne 2. listopadu 2023, č. j. MSPH 79 INS 7166/2023-B-559, mimo jiné povolil reorganizaci (bod I. výroku), což odůvodnil tak, že schůze věřitelů konaná dne 24. října 2023 přijala hlasováním podle § 150 insolvenčního zákona usnesení o způsobu řešení dlužníkova úpadku reorganizací. Proto rozhodl v souladu s § 152 insolvenčního zákona o povolení reorganizace.

19. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona:

Podle § 149 nejde-li o případ podle § 148, rozhodne insolvenční soud o způsobu řešení úpadku samostatným rozhodnutím vydaným do 3 měsíců po rozhodnutí o úpadku; nesmí však rozhodnout dříve než po skončení schůze věřitelů svolané rozhodnutím o úpadku (odstavec 1). Má-li insolvenční soud rozhodnout o způsobu řešení úpadku podle odstavce 1, je předmětem jednání schůze věřitelů svolané rozhodnutím o úpadku vždy zpráva insolvenčního správce o jeho dosavadní činnosti a jeho vyjádření o vhodnosti navrženého způsobu řešení úpadku; je-li takových návrhů více, vyjádří se insolvenční správce k tomu, který z nich považuje za nejvhodnější a proč (odstavec 3).

Podle § 150 má-li insolvenční soud rozhodnout o způsobu řešení úpadku podle § 149 odst. 1 a je-li dlužník podnikatelem, u kterého je podle tohoto zákona přípustná reorganizace, schůze věřitelů svolaná rozhodnutím o úpadku může též přijmout usnesení o způsobu řešení dlužníkova úpadku konkursem nebo reorganizací.

Podle § 152 přijme-li schůze věřitelů usnesení podle § 150, rozhodne insolvenční soud o způsobu řešení úpadku podle tohoto usnesení. To neplatí, je-li v době přijetí usnesení o způsobu řešení úpadku dlužníkem osoba, u které zákon tento způsob řešení úpadku vylučuje, nebo je-li přijaté usnesení v rozporu s reorganizačním plánem přijatým všemi skupinami věřitelů, který dlužník předložil insolvenčnímu soudu po rozhodnutí o úpadku; § 54 odst. 1 se nepoužije.

Podle § 317 osobou oprávněnou podat návrh na povolení reorganizace je dlužník nebo přihlášený věřitel (odstavec 1). Návrh na povolení reorganizace může podat pouze ten, kdo je v dobré víře, že jsou nebo budou splněny všechny podmínky pro schválení reorganizačního plánu (odstavec 2).

Podle § 363 odst. 1 písm. a/ insolvenční soud rozhodne o přeměně reorganizace v konkurs, jestliže reorganizace byla povolena na návrh dlužníka a ten její přeměnu v konkurs po tomto povolení navrhl.

20. V této podobě, pro věc rozhodné, platila citovaná ustanovení insolvenčního zákona již v době rozhodnutí o úpadku dlužníka (12. května 2023) a později nedoznala změn.

21. Nejvyšší soud předesílá, že jeho judikatura vztahující se k povolení reorganizace je současně ustálena následovně:

1/ Reorganizaci lze rozlišovat vzhledem k její přípustnosti na objektivně přípustnou reorganizaci a podmíněně přípustnou reorganizaci.

2/ Reorganizace je objektivně přípustná u dlužníka, jehož celkový roční úhrn čistého obratu podle zvláštního právního předpisu za poslední účetní období předcházející insolvenčnímu návrhu dosáhl alespoň částku 50 mil. Kč nebo zaměstnává v pracovním poměru alespoň 50 zaměstnanců (§ 316 odst. 4 insolvenčního zákona).

3/ U objektivně přípustné reorganizace nepoctivý záměr nevylučuje dlužníka z řešení úpadku reorganizací. Bez ohledu na to, zda dlužník (či přihlášený věřitel) podá návrh na povolení reorganizace (kterým sleduje nepoctivý záměr) nebo takový návrh vůbec neučiní, může o způsobu řešení úpadku reorganizací (i proti vůli dlužníka) rozhodnout závazně schůze věřitelů (podle § 150 insolvenčního zákona) a insolvenční soud bude takovým rozhodnutím vázán (§ 152 insolvenčního zákona) a bude muset rozhodnout o způsobu řešení úpadku dle schůze věřitelů (jakékoliv jiné rozhodnutí by bylo nesprávné). Poctivost návrhu na povolení reorganizace bude insolvenční soud zkoumat pouze tehdy, jestliže schůze věřitelů usnesení podle § 150 insolvenčního zákona nepřijme.

22. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2020, sen. zn. 29 NSČR 137/2018, uveřejněné pod číslem 47/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2020, sen. zn. 29 NSČR 55/2019, 29 NSČR 111/2019, 29 NSČR 141/2019, uveřejněné pod číslem 66/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.

23. V usnesení ze dne 20. ledna 2011, sen. zn. 29 NSČR 30/2010, uveřejněném pod číslem 96/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 96/2011”), Nejvyšší soud uzavřel, že je-li dlužník podnikatelem, u kterého je reorganizace podle insolvenčního zákona (objektivně vzato) přípustná, nelze s rozhodnutím o úpadku spojit bez dalšího i rozhodnutí o prohlášení konkursu na majetek dlužníka a předmětem jednání první schůze věřitelů svolané rozhodnutím o úpadku je vždy též bod nabízející schůzi věřitelů hlasování o způsobu řešení dlužníkova úpadku. Insolvenční soud v takovém případě není oprávněn rozhodnout o dlužníkově včas podaném a opodstatněném návrhu na povolení reorganizace až do skončení (první) schůze věřitelů svolané rozhodnutím o úpadku. Nevznese-li k výzvě insolvenčního soudu návrh na přijetí usnesení schůze věřitelů o způsobu řešení dlužníkova úpadku žádný z přítomných věřitelů, je tím příslušný bod konání této schůze věřitelů vyčerpán.

24. Tamtéž Nejvyšší soud vysvětlil, že schůze věřitelů může v takovém případě (rozuměj tehdy, je-li reorganizace objektivně vzato přípustná) přijmout usnesení o tom, že povoluje způsob řešení dlužníkova úpadku reorganizací, bez zřetele k tomu, že v době konání schůze věřitelů dlužníku nebo některému z přihlášených věřitelů již uplynula lhůta k podání návrhu na povolení reorganizace. Jestliže schůze věřitelů přijme předepsanou většinou (§ 151 insolvenčního zákona) usnesení o tom, že způsobem řešení dlužníkova úpadku má být konkurs, je tím pro insolvenční soud v intencích § 152 věty první insolvenčního zákona závazným způsobem určen způsob řešení dlužníkova úpadku, a to bez zřetele k tomu, že je zde jinak věcně zdůvodněný a včasný návrh dlužníka na povolení reorganizace, jemuž by insolvenční soud jinak (kdyby nebylo usnesení schůze věřitelů podle § 150 insolvenčního zákona) vyhověl.

25. Nejvyšší soud k tomu podotýká, že byť se závěry R 96/2011 vztahovaly k insolvenčnímu zákonu ve znění účinném do 30. června 2010, jsou použitelné i v poměrech insolvenčního zákona ve znění rozhodném pro tuto věc.

26. Z výše uvedené judikatury se tedy podává, že usnesení schůze věřitelů o způsobu řešení úpadku je pro insolvenční soud závazné.

27. V poměrech projednávané věci odvolací soud uzavřel, že o povolení reorganizace bylo rozhodnuto (jen) na návrh dlužníka. Tento závěr však není přesný, neodpovídá obsahu spisu. Z protokolu o konání schůze věřitelů ze dne 24. října 2023 (B-543), jakož i z odůvodnění usnesení insolvenčního soudu o povolení reorganizace, se totiž podává, že rozhodnutí o způsobu řešení dlužníkova úpadku reorganizací přijala schůze věřitelů ve smyslu § 150 insolvenčního zákona. Přitom není rozhodující, zda tak schůze věřitelů učinila na základě návrhu dlužníka. Podstatné je pouze to, že o způsobu řešení úpadku rozhodla schůze věřitelů. Šlo tak o rozhodnutí dlužníkových věřitelů, přičemž ze závěrů shora shrnuté judikatury vyplývá, že o prosazení způsobu řešení úpadku mohou věřitelé rozhodnout dokonce i proti vůli dlužníka.

28. Judikatura Nejvyššího soudu je dále ustálena v závěru, že přeměny pravomocně povolené reorganizace v konkurs lze dosáhnout jen postupem a za podmínek uvedených v § 363 insolvenčního zákona.

29. Současně platí, že § 363 odst. 1 insolvenčního zákona patří k normám, které obsahují taxativní výčet. Taxativnost znamená, že přeměna povolené či schválené reorganizace je možná pouze v případech vyjmenovaných v písmenech a/ až g/ označeného ustanovení, přičemž rozšířit dosah působnosti těchto norem lze pouze za použití analogie. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. června 2018, sen. zn. 29 NSČR 15/2016, uveřejněné pod číslem 105/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, k jehož závěrům se Nejvyšší soud přihlásil v usnesení ze dne 31. července 2025, sen. zn. 29 NSČR 55/2023.

30. Za této situace je rozhodnutí, kterým byl prohlášen konkurs na majetek dlužníka, nesprávné, neboť u dlužníka, u něhož je objektivně přípustná reorganizace (§ 316 odst. 4 insolvenčního zákona), není možné rozhodnout o přeměně reorganizace v konkurs na návrh dlužníka (dle § 363 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona), jestliže o způsobu řešení úpadku rozhodla schůze věřitelů, která řešení úpadku svým usnesením závazně určila.

31. Opačný výklad by popíral smysl § 149, § 150 a § 152 insolvenčního zákona. Mohou-li věřitelé prosadit jako způsob řešení úpadku reorganizaci (bez ohledu na stanovisko dlužníka), nelze § 363 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona vykládat tak, že dopadá i na situace, kdy bylo o reorganizaci rozhodnuto na návrh dlužníka schůzí věřitelů. Rozhodnou-li věřitelé, že úpadek dlužníka bude řešen reorganizací, je nepodstatné, zda reorganizaci navrhl dlužník či některý z věřitelů. Významné je jen to, že jde o rozhodnutí (schůze) věřitelů. Je-li takové rozhodnutí přijato a insolvenční soud podle něj v souladu s § 152 insolvenčního zákona povolí reorganizaci, nemůže být tento postup (projevená vůle věřitelů) zvrácen (překonán) návrhem dlužníka na přeměnu reorganizace v konkurs. Jinak by vskutku hrozilo (jak namítá dovolatel), že by dlužník tímto návrhem mohl vyloučit věřitele z rozhodování o způsobu řešení úpadku (o tom, zda bude pokračovat reorganizace).

32. Nejvyšší soud proto dospívá k závěru, že § 363 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona se prosadí jen v těch případech, kdy schůze věřitelů nerozhodne o způsobu řešení úpadku podle § 150 insolvenčního zákona. V takovém případě dlužníku nic nebrání v tom, aby jako jediná osoba žádající o povolení reorganizace následně navrhl její přeměnu v konkurs.

33. Vzhledem k výše uvedenému se dovolací soud již nezabýval dalšími dovolacími námitkami.

34. Protože napadené rozhodnutí neobstálo ve výkladu § 363 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), je zrušil v dovoláním dotčeném rozsahu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. a věc podle § 243e odst. 2 věty první o. s. ř. potud vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

35. Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 věta první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).

36. V další fázi řízení se bude odvolací soud zabývat tím, zda (případně) nebyly naplněny jiné předpoklady pro přeměnu reorganizace v konkurs.