epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    20. 1. 2021
    ID: 112395upozornění pro uživatele

    Novinky v odpovědnosti statutárních orgánů obchodních korporací

    S účinností novely zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) se zásadně mění koncept odpovědnosti členů statutárních orgánů. Novela přinesla změny mj. v případech vzniku jejich odpovědnosti a řízení o úpadkových deliktech. Vrcholní manažeři by se měli s těmito změnami jistě seznámit.

    Dosud se mohli členové statutárních orgánů obchodních korporací obeznámit s pravidly pro výkon jejich funkce v ustanoveních § 62 a § 68 ZOK. Týkala se povinnosti vydat prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce a zákonného ručení členů statutárních orgánů za dluhy obchodní korporace v úpadku. Nyní však byla tato pravidla sjednocena a modifikována ustanovením § 66 ZOK.

    Záměrem novelizace bylo v první řadě sladění s aktuálními evropskými legislativními tendencemi. Podle nich se má za účelem podpory podnikání manažerům v případě selhání usnadnit znovuzahájení činnosti, kdy se budou moci poučit z předchozích zkušeností.[1] Dále bylo cílem předejít výkladovým a aplikačním nejasnostem daných roztříštěností úpravy.[2]

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Vznik a povaha odpovědnosti

    Dosavadní úprava umožňovala členům statutárních orgánů využívat mezery v případech, kdy měli vydat prospěch nabytý ze smlouvy o výkonu funkce či jiný od obchodní korporace získaný profit.[3] Rozhodné období dvou let se totiž počítalo až ode dne právní moci rozhodnutí o úpadku obchodní korporace. V takovém případě bylo možné vydání rozhodnutí různým způsobem oddalovat. Tím pádem členové statutárních orgánů posouvali i dobu, v níž by měli povinnost získaný prospěch vydávat.[4] Takovým možnostem se však nyní zamezí napojením zmíněné doby již na okamžik zahájení insolvenčního řízení.[5]

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    V praxi navíc nebylo zřejmé, kdy přesně povinnost vydat takový prospěch vzniká. Bylo ji možné určit pouze deklaratorním soudním rozhodnutím.[6] Podobné problémy nastávaly i v případě vzniku zákonného ručení za dluhy obchodní korporace podle ustanovení § 68 ZOK. Nově tak bude vznik obou povinností vázán na pravomocné rozhodnutí insolvenčního soudu.[7]

    Zmíněné zákonné ručení podle dosavadní úpravy ustanovení § 68 odst. 1 ZOK bylo samo o sobě poměrně problematické i v dalších ohledech. Pokud ručící člen statutárního orgánu neplnil svoji povinnost dobrovolně, bylo třeba domáhat se nároku soudní cestou. Nejednalo se však o incidenční spor, ale o klasické civilní řízení, jež mohlo probíhat vedle řízení insolvenčního. Obzvláště v případě konkurzních řešení se mohlo stát, že insolvenční řízení skončilo dříve než řízení o plnění povinnosti z ručení. Obchodní korporace tak zanikla a spolu s ní i dluh a akcesorické ručení. Věřitel proto podstupoval nepřiměřené riziko, že se svého práva nijak nedomůže.[8] Zákonné ručení se však nyní změnilo na povinnost člena statutárního orgánu poskytnout do majetkové podstaty plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku obchodní korporace. Při určení výše se přihlédne zejména k tomu, jakou měrou přispělo porušení povinnosti k nedostatečné výši majetkové podstaty.[9] Jedná se tak o zvláštní povinnost k náhradě škody. Řízení je navíc nově incidenčním sporem.

    Osobní působnost byla navíc rozšířena o bývalé členy statutárního orgánu či osoby v obdobném postavení,[10] popř. tzv. stínové vedoucí.[11]

    Pokud jde o samotné porušení povinností člena statutárního orgánu při výkonu jeho funkce, tím se rozumí zejména porušení povinnosti spravovat záležitosti obchodní korporace či povinnosti při obchodním vedení závodu a nesplnění péče řádného hospodáře.[12] Je tak třeba upozornit na skutečnost, že případné dodržení takových povinností prokazuje právě dotyčný člen statutárního orgánu.[13]

    Řízení o úpadkových deliktech

    Spolu se sjednocením hmotněprávních povinností došlo i k úpravě procesních postupů. Odpovědnost členů statutárních orgánů je nově možné řešit již jen u insolvenčního soudu v rámci incidenčního sporu,[14] přičemž otázka míry porušení jejich povinností bude zodpovídána jako prejudiciální otázka.

    K podání žaloby je nově aktivně legitimován výlučně insolvenční správce.[15] Povinnost takovou žalobu podat mu může uložit svým závazným rozhodnutím taktéž věřitelský výbor.[16] Problémy mohou do budoucna nastat v případech, kdy na sebe podá insolvenční návrh sama obchodní korporace.[17] V takových případech totiž nebude možné požadovat vydání prospěchu nabytého ze smlouvy o výkonu funkce či jiného profitu získaného od obchodní korporace.[18]

    Novelou dochází také k určité koordinaci s novou úpravou řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce podle ustanovení § 63 až 65 ZOK. Insolvenční soud má totiž v případě svého rozhodnutí oznamovací povinnost vůči soudu, který by o otázce vyloučení z výkonu funkce rozhodoval.[19]

    Náklady řízení jsou potom hrazeny z majetkové podstaty. Jestliže není majetková podstata dostačující, hradí se ze zálohy poskytnuté věřiteli. V případě procesního úspěchu insolvenčního správce se nárok věřitelů stává pohledávkou za majetkovou podstatou.[20]

    Závěr

    Do určité míry lze předpokládat, že primární záměr novely úpravy odpovědnosti členů statutárních orgánů obchodních korporací bude naplněn. Nová úprava může přispět k mírnějšímu postihu osob, jež v podnikání selhaly, zbytečně je nestigmatizovat a motivovat je k dalším pokusům o úspěch. To však spíše jen v dílčích ohledech.

    Na druhou stranu totiž může být tento úmysl v praxi značně vychýlen. Lze předpokládat, že na členy statutárních orgánů obchodních korporací budou kladeny nové nároky. Reálně se je totiž možné domnívat, že instituty pro uplatnění jejich odpovědnosti budou používány daleko častěji. Z důvodu očekávání účinnějšího uspokojení věřitelů budou totiž insolvenční správci daleko více motivováni žaloby proti členům statutárních orgánů podávat. Insolvenční řízení se bude navíc týkat veškerých přihlášených pohledávek. Tedy i věřitelů, kteří by jinak pravděpodobně byli ve vztahu k členům statutárních orgánů pasivní. Samotné předpoklady určení povinnosti člena statutárního orgánu vložit do majetkové podstaty plnění jsou navíc patrně širší než původní zákonné ručení za dluhy úpadce.

    Členům statutárních orgánů obchodních korporací tak lze v první řadě doporučit, aby se s těmito novinkami co nejpodrobněji seznámili. V návaznosti na to je pak možné přijmout žádoucí změny interních compliance programů, popř. též revidovat pojistné smlouvy.


    Mgr. Vladimír Lajsek, Ph.D.
    ,
    advokát



    Z/C/H Legal v.o.s., advokátní kancelář

    Národní 973/41
    110 00  Praha 1

    Tel.:    +420 225 020 500
    Fax:    +420 225 020 555
    e-mail:    office@zchlegal.cz

     

    [1] Návrh směrnice Evropského parlamentu a Rady o rámcích pro preventivní restrukturalizaci, druhé šanci a opatřeních ke zvýšení účinnosti postupů restrukturalizace, insolvence a oddlužení a o změně směrnice 2013/30/EU.

    [2] Důvodová zpráva k zákonu 33/2020 Sb.

    [3] Jedná se v podstatě o jakýkoli prospěch, který byl členu statutárního orgánu v daném období reálně poskytnut. Srov. ŠTENGLOVÁ, I. a kol.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vyd. Praha: C. H. Beck, 2020, str. 228.

    [4] ŠTENGLOVÁ, I. a kol.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vyd. Praha: C. H. Beck, 2020, str. 226.

    [5] Srov. ust. § 66 odst. 1 písm. a) ZOK.

    [6] Opačný názor, tedy že se jedná o rozhodnutí konstitutivní, byl uveden v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1319/2018. S takovou myšlenkou však nelze souhlasit, neboť povinnost vzniká z logiky věci jednáním člena statutárního orgánu. Soud ji tedy deklaruje, nikoli zakládá.

    [7] Srov. ust. § 66 odst. 1 písm. a) a b) ZOK.

    [8] Srov. Např. ŘEHÁČEK, O., VRBA, M.: Nová úprava obchodních korporací a některé její souvislosti s insolvenčním právem. Právní rozhledy, 2012, č. 10. Je však třeba podotknout, že daný názor byl později korigován rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1319/2018, který možnost založení ručení po zániku obchodní korporace v konkurzu připustil.

    [9] Srov. ust. § 66 odst. 1 písm. b) ZOK.

    [10] Typicky zejména opatrovníky či likvidátory.

    [11] Srov. ust. § 69 odst. 2 ZOK. Jedná se tedy o bývalé členy statutárních orgánů či osoby v obdobném postavení člena statutárního orgánu a další osoby, jež se v takovém postavení fakticky nacházejí bez zřetele k tomu, jaký mají vztah k obchodní korporaci.

    [12] Důvodová zpráva k zákonu 33/2020 Sb.

    [13] Srov. ust. § 52 odst. 2 ZOK.

    [14] Podle ust. § 159 a násl. insolvenčního zákona.

    [15] Srov. ust. § 66 odst. 1 ZOK.

    [16] Srov. ust. § 66 odst. 2 ZOK.

    [17] Smyslem je patrně snaha zákonodárce motivovat členy statutárních orgánů k podání insolvenčního návrhu v případě, kdy by jim taková povinnost vznikla. Srov. ŠTENGLOVÁ, I. a kol.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vyd. Praha: C. H. Beck, 2020, str. 229.

    [18] Srov. ust. § 66 odst. 1 písm. a) ZOK.

    [19] Srov. ust. § 66 odst. 3 ZOK.

    [20] Srov. ust. § 239 odst. 2 insolvenčního zákona.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Vladimír Lajsek, Ph.D. (Z/C/H Legal)
    20. 1. 2021

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.