epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    29. 1. 2021
    ID: 112473upozornění pro uživatele

    Novinky ve smlouvách o výkonu funkce

    S účinností ode dne 1. 1. 2021 platí nová pravidla pro smlouvy o výkonu funkce v kapitálových společnostech. Změna zákona o obchodních korporacích se dotkne zejména problematiky platnosti a účinnosti těchto smluv nebo odměňování za výkon funkce. Jedná se přitom o poměrně zásadní úpravu. S novými pravidly by se proto měli co nejdůkladněji seznámit zejména jednatelé a členové dozorčích rad společností s ručením omezeným a členové představenstva a správních či dozorčích rad akciových společností, popř. též společníci a akcionáři těchto společností.

    Platnost a účinnost smlouvy

    Dosavadní právní úprava uváděla, že smlouva o výkonu funkce musela být schválena nejvyšším orgánem společnosti. Výslovně už ovšem nestanovila důsledky jejího neschválení. Výkladem se dovozovalo, že v takovém případě mohla být smlouva prohlášena za neplatnou. To ovšem v praxi přinášelo řadu problémů. Představme si situaci, kdy existuje společnost s ručením omezeným, která počátkem roku 2020 dosadila do funkce dalšího jednatele. Smlouvu o výkonu funkce s ním však nesjednala valná hromada, nýbrž ji za společnost podepsal bez vědomí společníků druhý jednatel. Podle zákona by taková smlouva o výkonu funkce nebyla platná. Neplatnost však v takovém případě musel nejprve vyslovit soud na návrh společnosti. Té se bylo ke všemu možno dovolat pouze do 6 měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti společnost dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do 10 let ode dne, kdy k takovému jednání došlo. Do doby soudního rozhodnutí se na smlouvu muselo pohlížet tak, jako kdyby byla platná. Soudní řízení přitom mohla nějaký čas trvat a jejich průběh bylo možné různými obstrukcemi prodlužovat. Jednateli tak náleželo obchodní vedení společnosti a mohl za ni i jednat. Po celou dobu měl navíc nárok pobírat odměnu sjednanou v takové smlouvě. Ta by se stala bezdůvodným obohacením až teprve v případě soudem deklarované neplatnosti smlouvy o výkonu funkce.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Podobné problémy jsou nyní odstraněny. Zákon totiž nově uvádí, že bez schválení nejvyšším orgánem společnosti nebude smlouva vůbec účinná. Odpadne tedy nutnost se o vyslovení její neplatnosti soudit. Jednatel by ani po právu nenabyl případnou vyplacenou odměnu dle smlouvy.

    Schválení smlouvy nejvyšším orgánem je pak pouze podmínkou pro to, aby mohla vstoupit v účinnost. K tomu nedochází tímto schválením, ale buď ke dni jejího uzavření, anebo ke dni vzniku samotné funkce. Záležet bude na tom, který z těchto dnů nastane později. Jestliže by oba dny nastaly ještě přede dnem schválení smlouvy nejvyšším orgánem, pak nabyde účinnosti zpětně k pozdějšímu z těchto dnů. Toto pravidlo je však pouze podpůrné, takže nejvyšší orgán může zvolit i jiný okamžik nabytí účinnosti smlouvy. Má se jednat o zjednodušení pro aplikační praxi. Nejvyšší orgán totiž již nebude muset rozhodovat zvlášť o schválení smlouvy a o přiznání odměny za výkon funkce ode dne schválení, ale učiní tak pouze jediným usnesením. Člen orgánu také nebude svoji funkci vykonávat fakticky na základě neplatné smlouvy, jestliže nakonec dojde k jejímu pozdějšímu schválení.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Odměňování za výkon funkce

    S ohledem na výše uvedené se má tedy situace tak, že dokud nejvyšší orgán společnosti smlouvu o výkonu funkce neschválí, tak bude funkce vykonávána bezplatně. Zachováno zůstalo pravidlo o tom, že není-li odměňování ve smlouvě sjednáno v souladu se zákonem, pak platí, že je výkon funkce bezplatný. Novelou bylo pouze konkretizováno, že zvláštní odměňování (tj. např. věcná plnění, úhrady do systému penzijního připojištění, vyplácení podílu na zisku apod.) je aplikovatelné jen u kapitálových společností. V případě ostatních typů korporací se postupuje podle obecné úpravy o příkazu dle občanského zákoníku.

    Členu voleného orgánu potom náleží alespoň obvyklá odměna v případě, kdy nedošlo k uzavření či schválení smlouvy o výkonu funkce z důvodu překážek na straně společnosti, anebo pokud bylo ujednání o odměně neplatné z důvodu na straně společnosti. Tyto výjimky jsou nově rozšířeny ještě o případy vyšší moci či jiné překážky vzniklé nezávisle na vůli člena voleného orgánu. Pokud by tedy nedošlo ke schválení smlouvy valnou hromadou např. kvůli povodni, která zcela vyplavila sídlo společnosti, bude jednateli náležet za výkon funkce alespoň obvyklá odměna v době uzavření smlouvy či v době vzniku funkce za obdobnou činnost.

    Význačným kladem novely je zrušení nepraktického pravidla pro odměňování zaměstnanců, kteří současně vykonávali funkci statutárního orgánu, popř. osob jemu blízkých. Taková odměna musela být dosud schvalována nejvyšším orgánem. Pravidlo bylo považováno za zbytečně přísné. Nově tak bude postačovat oznamovací povinnost nejvyššímu orgánu podle úpravy o střetu zájmů, přičemž nejvyšší orgán pak může případně uzavření takové smlouvy zakázat.

    Upozornit je pak třeba zejména na fakt, že ujednání o odměnách ve smlouvách o výkonu funkce musejí být přizpůsobena ustanovením novely do 1. 7. 2021, jinak se výkon funkce stane bezplatným.

    Řešení rozporu se společenskou smlouvou

    Dříve vznikaly otázky ohledně toho, z jakého dokumentu se má vycházet v případě, kdy smlouva o výkonu funkce uvádí něco jiného než společenská smlouva. Výkladem se dovozovalo, že má mít přednost společenská smlouva. Nyní je tento rozpor odstraněn výslovným potvrzením tohoto předpokladu. Cílem je předejít obcházení vůle společníků, jež je právě ve společenské smlouvě vyjádřena. Pro praxi se však umožní, aby mohla v případě potřeby převládnout i ujednání ve smlouvě o výkonu funkce. Tehdy ji však musí schválit většina společníků potřebná ke změně společenské smlouvy.

    Závěr

    Novelu zákona lze jistě hodnotit velmi kladně. Zejména v souvislosti s následky neschválení smlouvy o výkonu funkce a schvalování mezd a jiných plnění vůči zaměstnanci působícímu zároveň ve funkci statutárního orgánu se jedná o velmi žádoucí opatření. V ostatních ohledech jde převážně o vítaná upřesnění či následování převažujících výkladů nebo soudní rozhodovací praxe.

    Společnosti a jejich společníky či manažery je pak třeba upozornit na to, že smlouvy o výkonu funkce uzavřené před účinností novely se budou v novém roce řídit touto právní úpravou. Pokud tedy nebudou schváleny valnou hromadou, budou počínaje 1. 1. 2021 považovány za neúčinné. Z toho navíc budou plynout i výše uvedené důsledky.


    Mgr. Vladimír Lajsek, Ph.D.
    ,
    advokát



    Z/C/H Legal v.o.s., advokátní kancelář

    Národní 973/41
    110 00  Praha 1

    Tel.:    +420 225 020 500
    Fax:    +420 225 020 555
    e-mail:    office@zchlegal.cz

     


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Vladimír Lajsek, Ph.D. (Z/C/H Legal)
    29. 1. 2021

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.