Novela obchodního zákoníku (z.č. 501/2001 Sb.) – akciová společnost

Za důležité změny, jež do obchodního zákoníku vnesla novela z.501/2001 Sb. v úpravě akciové společnosti považujeme zejména následující změny:
I. Nové znění § 172 odst. 3 obchodního zákoníku upravující založení společnosti bez veřejné nabídky akcií stanoví, že rozhodnutí, které jinak přijímá ustavující valná hromada, musí být obsažena v zakladatelské smlouvě. Uzavření smlouvy dle uvedeného ustanovení již bude postačovat k založení akciové společnosti bez veřejné nabídky akcií.
II. Obchodní zákoník také nově vymezuje výčet listin, které se předkládají při zápise akciové společnosti do obchodního rejstříku. Jsou to:
(a) zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina,
(b) veřejná nabídka akcií, stejnopis notářského zápisu osvědčujícího průběh ustavující valné hromady a stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení stanov, jestliže byla společnost založena na základě veřejné nabídky akcií,
(c) prospekt cenného papíru nebo užší prospekt cenného papíru schválený Komisí pro cenné papíry při zakládání společnosti na základě veřejné nabídky akcií, pokud se vyžaduje podle zvláštního právního předpisu,
(d) posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitých vkladů, jestliže byl emisní kurs akcií splacen nepeněžitými vklady,
(e) další listiny osvědčující skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku.
III. V ustanovení § 183a obchodního zákoníku upravujícím nabídku převzetí se vkládá novelou nový odstavec, který stanovuje nové povinnosti pro představenstvo společnosti. Představenstvo cílové společnosti je povinno bez zbytečného odkladu:
(a) informovat zástupce zaměstnanců o rozhodnutí o záměru nebo vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí, o nichž se dovědělo podle §183a odstavce 11 obchodního zákoníku,
(b) předat zástupcům zaměstnanců kopie dokumentů, které obdrželo podle § 183a odstavce 11 obchodního zákoníku,
(c) předat zástupcům zaměstnanců stanovisko cílové společnosti podle § 183a odstavce 11 písm. c).
IV. Stejně jako u společnosti s ručením omezeným došlo i v případě akciové společnosti ke změně v rozhodování jediného společníka (akcionáře) společnosti. Rozhodnutí jediného společníka (akcionáře) musí mít formu notářského zápisu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis
V. Zcela se změnila právní úprava dozorčí rady zejména v případě volby členů dozorčí rady zaměstnanci společnosti. Právo volit členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v pracovním poměru, a to přímo nebo, stanoví-li to volební řád, prostřednictvím volitelů. Zvolena může být pouze fyzická osoba, která je v době volby v pracovním poměru ke společnosti nebo je zástupcem nebo členem zástupce zaměstnanců podle zvláštního právního předpisu. K platnosti volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby se voleb zúčastnila alespoň polovina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů. Zvolen je kandidát s nejvyšším počtem odevzdaných hlasů, nestanoví-li volební řád pro zvolení většinu jinou. Volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci organizuje představenstvo po projednání s odborovou organizací, případně radou zaměstnanců tak, aby se jich mohl účastnit co nejvyšší počet voličů. Nedojde-li k projednání do dvou měsíců poté, co představenstvo odborové organizace, popřípadě rada zaměstnanců předloží návrh organizace voleb, projedná představenstvo organizaci voleb se zaměstnanci. Při volbě volitelů se postupuje obdobně. Má-li společnost více než jeden tisíc zaměstnanců v pracovním poměru, může volební řád připustit i nepřímou volbu nebo odvolání členů dozorčí rady, budou-li volební obvody stanoveny tak, že každý volitel bude volen přibližně stejným počtem voličů.




© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz