Obecné ještě neznamená neurčité – k určitosti usnesení valné hromady
Nejvyšší soud se v nedávném rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 955/2022 zabýval otázkou hranice neurčitosti, a tedy zdánlivosti, usnesení valné hromady. K čemu dospěl?
Posouzení nižšími soudy
V předmětném sporu se čtyři společnice společnosti s ručením omezeným domáhaly vyslovení neplatnosti usnesení, kterými valná hromada společnosti pověřila jednatele společnosti, aby „pokračovali v přípravě projektu rozdělení společnosti odštěpením“. Ještě na valné hromadě byl proti tomuto usnesení podán protest ve znění, že „Je projednáváno něco, pro co nejsou splněny podmínky a co je neprojednatelné.“
Soud prvního stupně rozhodl, že na dané usnesení je potřeba hledět, jako by nebylo přijato, protože je neurčité, nesrozumitelné a neodpovídá návrhu usnesení uvedenému v pozvánce na valnou hromadu.
V reakci na odvolání společnosti pak Vrchní soud v Praze změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že se návrh na vyslovení neplatnosti zamítá. Učinil tak proto, že dle jeho názoru byl protest učiněný na valné hromadě neurčitý, a proto se k němu nepřihlíží. A jelikož se k protestu nepřihlíží, není možné vyhovět návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Řízení u Nejvyššího soudu
Proti tomu společnice brojily dovoláním, v němž označily usnesení valné hromady za neurčité, a tedy zdánlivé, přičemž tuto zdánlivost může soud posuzovat i v případě, že se jejího určení navrhovatel původně nedomáhal, a k závěru o zdánlivosti usnesení tak nebyl nutný protest, natož protest dostatečně určitý.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že je nutné rozlišovat mezi obecností a neurčitostí usnesení valné hromady:
„Usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je právním jednáním. Usnesení, kterým valná hromada uděluje pokyn svému statutárnímu orgánu, není (nutně) neurčité jen proto, že nedosahuje míry konkrétnosti podle představ jednotlivých společníků. Jinak řečeno, není vyloučeno, aby valná hromada udělila statutárnímu orgánu společnosti pokyn i v obecné formě, aniž by šlo o neurčité rozhodnutí.
Proti neurčitému usnesení valné hromady není zapotřebí protestovat, neboť na takové usnesení se hledí, jako by nebylo přijato.“
V projednávaném případě valná hromada nebyla dle Nejvyššího soudu povinna ve svém usnesení uvést konkrétní podrobnosti jako např. způsob odštěpení, počet nově vzniklých společností, cíl štěpení apod. V tomto případě stačilo, že valná hromada svým usnesením vyjádřila vůli v rozdělení společnosti pokračovat, neboť o výše uvedených konkrétech předmětným usnesením nerozhodovala. Usnesení není dle Nejvyššího soudu nicotné ani z důvodu, že jeho znění přijaté na valné hromadě podle dovolatelek neodpovídalo návrhu uvedenému v pozvánce. Nejvyšší soud v tomto odkazuje na svou dřívější judikaturu a připomíná, že takováto vada by mohla zapříčinit maximálně neplatnost přijatého usnesení, která však není předmětem dovolání, a proto se této problematice dále nevěnoval.
Pojmy neurčitost a nesrozumitelnost právního jednání
Pro praxi je zajímavý výklad Nejvyššího soudu ohledně pojmů „obecnost“ a „neurčitost“ právního jednání. O nesrozumitelné právní jednání jde podle Nejvyššího soudu v případech, kdy jsou použity výrazy, kterým není možné porozumět a obsah projevené vůle tak zůstává „zahalen tajemstvím“. O neurčité právní jednání jde zase v případech, kdy jsou použity výrazy, které nejsou dostatečně konkrétní a jasné, a není tak možné určit, jaké právní následky měla projevená vůle vyvolat. Naproti tomu obecnost nutně neznamená zdánlivost – v projednávané věci jednoduše valná hromada vyjádřila vůli pokračovat v projektu rozdělení společnosti, neschvalovala jeho konkrétní podmínky, a usnesení valné hromady tak bylo pro tento účel dostatečně určité.
Závěrem
Ač by se mohlo zdát, že je rozhodnutí, o kterém je tento článek, čistě záležitostí korporátního práva, nemusí tomu tak být. Není totiž důvodu, aby se rozdělení obecného a neurčitého právního jednání, se všemi s tím spojenými důsledky, nedalo aplikovat na jakékoliv právní jednání.
Mgr. Lukáš Vacek,
advokát
Aneta Pavlíková,
paralegal
Aegis Law, advokátní kancelář, s.r.o.
Jungmannova 26/15
110 00 Praha 1
Tel: +420 777 577 562
Email: office@aegislaw.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
