Odpovědnost při prodeji podílu v obchodní společnosti

Podle aktuální judikatury se zákonná úprava odpovědnosti z vadného plnění v souvislosti s prodejem podílu vztahuje i na vady prodávané společnosti. Za vadu podílu nebo prodávané společnosti lze pak například považovat nepravdivost prohlášení a záruk, které prodávající ve smlouvě o prodeji podílu v obchodní společnosti učiní. Taková prohlášení a záruky je totiž možno považovat za vymíněné vlastnosti daného podílu či prodávané společnosti. Pokud prodávaný podíl či společnost dané vlastnosti nemají, bude se jednat o vadu, která může, při chybějící odchylné úpravě v příslušné smlouvě, vést ke vzniku odpovědnosti z vadného plnění na straně prodávajícího.

Rozsah odpovědnosti za vady

V případě vadného plnění má kupující právo na odstranění této vady nebo na přiměřenou slevu z kupní ceny. V případě, že vada představuje podstatné porušení smlouvy, má kupující navíc ještě právo odstoupit od smlouvy. Volba mezi těmito nároky náleží pouze kupujícímu. Z časového hlediska platí, že kupující musí oznámit vadu bez zbytečného odkladu poté, co ji mohl při včasné prohlídce a dostatečné péči zjistit. Vadu ale nemusí být vždy možné odhalit při včasné prohlídce ani s náležitou péčí. Vada se totiž může projevit až po delší době. V takovém případě je doba pro uplatnění práv kupujícího z vadného plnění omezena obecnou tříletou promlčecí lhůtou. Zákon ani neomezuje výši částky, do které může prodávající v režimu práv z vadného plnění kupujícímu odpovídat. K tomu, aby měl kupující právo od smlouvy odstoupit, postačí i jen jediná vada, která představuje podstatné porušení smlouvy.

Možnosti smluvní úpravy odpovědnosti

Použití zákonné úpravy odpovědnosti za vady při prodeji podílu v obchodní společnosti není v praxi příliš časté. Zákonná odpovědnost za vady je totiž poměrně široká a pro prodávajícího nevýhodná. Ani kupujícímu však sama o sobě neposkytuje dostatečnou právní jistotu, že bude dostatečně kompenzován za problémy, které se v kupované společnosti objeví. Naštěstí jsou příslušná ustanovení občanského zákoníku týkající se odpovědnosti za vady dispozitivní a strany si tedy ve smlouvě mohou sjednat odchylnou úpravu. Pro strany je vhodnější odpovědnost za vady ve smlouvě o prodeji podílu zcela vyloučit a řešit odpovědnost za stav společnosti v rámci institutu náhrady škody, který je pro prodej podílu v obchodní společnosti přiléhavější a mezi stranami vyváženější. To koneckonců odpovídá i mezinárodní praxi.

I řešení odpovědnosti za stav společnosti v rámci institutu náhrady škody je vhodné ve smlouvě dále podrobněji upravit. Typické bývá například stanovení maximální možné výše nároků kupujícího a lhůt pro jejich uplatnění či vyloučení odpovědnosti za záležitosti sdělené kupujícímu. Dále je vhodné ve smlouvě o prodeji podílu sjednat detailní mechanismus uplatňování nároků, včetně povinnosti kupujícího bránit se proti nárokům uplatněným třetími stranami vůči společnosti nebo povinnosti kupujícího nároky nejprve uspokojit z pojištění. Je třeba též vyloučit příslušná dispozitivní zákonná ustanovení upravující odpovědnost za škodu tak, aby se strany nad rámec smluvních ujednání nemohly dovolávat práv nebo povinností plynoucích ze zákona.

Závěr

Při prodeji podílu v obchodní společnosti by měly strany usilovat o řešení odpovědnosti za stav prodávané společnosti v rámci institutu náhrady škody a nikoliv v rámci odpovědnosti za vady. Odpovědnost za škodu je vhodné ve smlouvě o prodeji podílu v obchodní společnosti nadále podrobněji upravit, včetně detailního mechanismu pro uplatňování nároků. Smlouva by měla obsahovat kompletní ujednání ohledně způsobu řešení odpovědnosti za stav společnosti a veškerá zákonná ustanovení tuto odpovědnost ovlivňující by měla být vyloučena.




Mgr. Martin Kramář, LL.M.,
partner




JUDr. Vladimír Kykal, LL.M.,
partner


WEIL, GOTSHAL & MANGES s.r.o. advokátní kancelář

Charles Bridge Center
Křižovnické náměstí 193/2
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 221 407 300
e-mail:  prague.reception@weil.com



© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz