Omezení převoditelnosti akcií na jméno obsažené ve stanovách od založení společnosti
Nejvyšší soud se v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2927/2019, ze dne 9. 12. 2020 v případu našeho klienta zabýval judikatorně dosud neřešenou otázkou, a to sice, zdali omezení převoditelnosti akcií na jméno obsažené ve stanovách od založení akciové společnosti vyvolává právní účinky (je účinné) bez toho, aniž by bylo zapsáno v obchodním rejstříku.
Podle § 173 odst. 2 věty první obch. zák. rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku.
Podle § 431 odst. 1 z. o. k. v případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku.
Nejvyšší soud v uvedeném rozhodnutí dospěl k následujícím závěrům, přičemž přitakal naší dovolací argumentaci:
„Ustanovení § 173 odst. 2 věty první obch. zák. i § 431 odst. 1 z. o. k. váží účinnost změny stanov v části upravující (mimo jiné) omezení převoditelnosti akcií na jméno či jeho změnu na zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku [k zápisu údaje o omezení převoditelnosti akcií na jméno do obchodního rejstříku srov. § 48 odst. 1 písm. k) z. v. r.].
Obě ustanovení jsou nepřesně formulována; výslovně totiž upravují toliko situaci, kdy dochází ke změně stanov akciové společnosti usnesením její valné hromady. Za pomoci gramatického (doslovného) výkladu by tak bylo možné usuzovat, že přijmou-li akcionáři uvedené změny stanov dohodou, bude tato změna účinná bez ohledu na zápis do obchodního rejstříku. Týmž výkladem by pak bylo možné dovozovat, že omezení převoditelnosti akcií na jméno, obsažené ve stanovách od počátku (od založení společnosti), je účinné i v případě, že je společnost nenechala (ani při svém prvozápisu, ani později) zapsat do obchodního rejstříku.
Nicméně gramatický výklad představuje toliko prvotní přiblížení se k právní normě obsažené ve vykládaných ustanoveních. Teleologický výklad přitom vede k odlišnému závěru. Smyslem a účelem obou ustanovení je poskytnout zvýšenou ochranu potenciálním nabyvatelům akcií; dokud není omezení převoditelnosti zapsáno do obchodního rejstříku, může kdokoliv oprávněně vycházet z toho, že akcie jsou převoditelné bez omezení. Není rozumného důvodu, aby uvedená ochrana byla poskytována toliko při změně stanov, a to ještě pouze tehdy, dochází-li k ní usnesením valné hromady.
Ustanovení § 173 odst. 2 věty první obch. zák. i § 431 odst. 1 z. o. k. je tudíž nutné s ohledem na jeho smysl a účel vyložit extenzivně tak, že zápis omezení převoditelnosti akcií na jméno do obchodního rejstříku je vždy zápisem konstitutivním (teprve zápisem do obchodního rejstříku jsou stanovy v části týkající se omezení převoditelnosti akcií na jméno účinné), bez ohledu na to, zda je ujednání o omezení převoditelnosti obsažené ve stanovách společnosti od jejího založení, či zda bylo do stanov vloženo až následně (jejich změnou). Není přitom významné, zda stanovy byly změněny dohodou všech akcionářů či usnesením valné hromady. Totéž platí pro změnu omezení převoditelnosti akcií na jméno (srov. také nově a přiléhavě formulované ustanovení § 270 odst. 2 z. o. k., ve znění účinném od 1. 1. 2021).“
Nejsou-li stanovy v části upravující omezení převoditelnosti akcií na jméno účinné, nezakládají (v této části) žádná práva ani povinnosti. Do zápisu omezení převoditelnosti akcií na jméno do obchodního rejstříku jsou akcie neomezeně převoditelné. Případná vědomost nabyvatele akcií o tom, že stanovy obsahují neúčinné ujednání o omezení převoditelnosti akcií na jméno, je bez právního významu.“
Od 1. 1. 2021 je výše uvedená otázka již legislativně vyřešena, jelikož ust. § 270 odst. 2 z. o. k. po novele (zákon č. 33/2020 Sb.) zní: „Omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změna je účinná dnem zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku.“
Srov. také komentářovou literaturu: ŠTENGLOVÁ, Ivana, ŠUK, Petr. § 270 [Omezení převoditelnosti akcií na jméno]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2020, s. 618.: „Zápis omezení převoditelnosti akcií či její změny do obchodního rejstříku je konstitutivním zápisem, a to bez ohledu na to, zda je ujednání o omezení převoditelnosti akcií na jméno ve stanovách od počátku (od založení společnosti), či zda se do stanov dostalo až v důsledku změny stanov dohodou všech akcionářů či usnesením valné hromady.“[1]
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát
trvale spolupracující s
ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.
Plzeňská 3350/18
150 00 Praha 5 – Smíchov
Tel.: +420 731 773 563
e-mail: janosek@arws.cz
[1] Stejný názor zastávala odborná literatura i v době před přijetím uvedené novely, srov. kupř. ČECH, Petr a Petr ŠUK. Právo obchodních společností: v praxi a pro praxi (nejen soudní). 1. vydání. Praha: Ivana Hexnerová – Bova Polygon, 2016, str. 255.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
