Osobám poškozeným kartelem dle čl. 101 SFEU přísluší žalovat i dcery provinilých společností
Tímto článkem bychom Vám rádi přiblížili zcela aktuální rozhodnutí Soudního dvora Evropské unie, dle něhož se osoby poškozené protisoutěžním jednáním podniku mohou domáhat náhrady škody jim způsobené i na dceřiných společnostech takového podniku. Níže rozebíraný rozsudek Soudního dvora má potenciál zjednodušit proces vymáhání škod zapříčiněných kartelovými dohodami na úrovni Evropské unie.
Dne 6. října 2021 vydal Soudní dvůr Evropské Unie (dále jen „SDEU“) rozsudek ve věci C-882/19 (dále jen „Rozsudek“). V něm se velký senát SDEU zabýval předběžnou otázkou barcelonského odvolacího soudu, která vyvstala v průběhu sporu o náhradu škody vzniklé v důsledku kartelové dohody patnácti evropských výrobců nákladních vozidel včetně společnosti Daimler AG, se sídlem v Německu. V posuzovaném případě se výrobci mezi sebou dohodli na stanovení cen a navyšování hrubých cen jimi produkovaných vozidel, čímž, dle evropských orgánů, porušili unijní právo regulující kartelové dohody, jmenovitě článek 101 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „SFEU“), dle kterého jsou zakázány „veškeré dohody mezi podniky, rozhodnutí sdružení podniků a jednání ve vzájemné shodě, které by mohly ovlivnit obchod mezi členskými státy a jejichž účelem nebo důsledkem je vyloučení, omezení nebo narušení hospodářské soutěže na vnitřním trhu“. Dané ustanovení nám dále nabízí i demonstrativní výčet možných projevů zakázaných dohod, přičemž v rozebírané věci je přiléhavým ustanovení čl. 101 odst. 1 písm. a) SFEU, jež zakazuje dohody přímo či nepřímo určující nákupní nebo prodejní ceny. Porušení pravidel evropského práva zakazující kartelové dohody konstatovala Evropská komise v tomto případě svým rozhodnutím ze dne 19. července 2016 (dále jen „Rozhodnutí Komise“) [1].
V řízení předcházejícím vydání Rozsudku vedeném před španělskými soudy se společnost Sumal SL domáhala náhrady škody způsobené v důsledku výše nastíněné kartelové dohody; škoda jí přitom měla vzniknout nákupem nákladních vozidel, které by za předpokladu neexistence kartelové dohody měly nižší pořizovací cenu. Sumal SL proto zažalovala společnost Mercedes Benz Trucks España, společnost ze skupiny Daimler, jejíž mateřskou společnosti je německý Daimler AG.
S ohledem na skutečnost, že účastníkem řízení, jehož výsledkem bylo Rozhodnutí Komise, byla pouze společnost Daimler AG, barcelonský odvolací soud řízení přerušil a obrátil se na SDEU s několika předběžnými otázkami, jejichž podstata tkví zejména v tom, (i) zda doktrína hospodářské jednotky (hojně uplatňovaná v judikatuře SDEU) umožňuje rozšíření odpovědnosti mateřské společnosti i na její dceřinou společnost, (ii) za jakých podmínek, a dále také, (iii) zda v takovém případě obstojí vnitrostátní ustanovení, které by stanovilo možnost rozšířit odpovědnost dceřiné společnosti za matkou pouze za předpokladu, že mateřská společnost vykonává kontrolu nad dcerou.
Zcela stěžejním pro zodpovězení předběžných otázek a následné formování Rozsudku byl pojem „podnik“ (angl.: undertaking; český zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže pak pracuje s obsahově totožným pojmem soutěžitel) užitý v čl. 101 SFEU. Jedná se o autonomní pojem unijního práva označující entitu, která v případech předpokládaných čl. 101 SFEU porušila právo hospodářské soutěže a na základě uvedeného ustanovení jí muže být ze strany Evropské komise uložena pokuta. Podnik je ve smyslu sekundárního práva EU odpovědným za náhradu škody způsobené porušením práva hospodářské soutěže [2]. Dle bodu 41 Rozsudku „Pojem „podnik“ […] zahrnuje jakoukoli entitu, která vykonává hospodářskou činnost, nezávisle na právním postavení této entity a způsobu jejího financování, a označuje tak hospodářskou jednotku, i když je z právního hlediska tato hospodářská jednotka složena z několika fyzických nebo právnických osob. […] Tato hospodářská jednotka je tvořena jednotnou organizací osobních, hmotných a nehmotných prvků, která dlouhodobě sleduje určitý hospodářský cíl a může přispívat ke spáchání protiprávního jednání uvedeného v čl. 101 odst. 1 SFEU.“
Pokud tedy v okamžiku spáchání protiprávního jednání dceřiná společnost samostatně neurčuje své chování na trhu, ale v zásadě uplatňuje pokyny udělené jí matkou, tyto dvě osoby jsou součástí téže hospodářské jednotky a tvoří týž podnik, který se dopustil protiprávního jednání [3]. Na tomto místě však nutno podotknout, že výše uvedené závěry neznamenají automatickou pasivní žalobní legitimaci všech dceřiných společností matky, jelikož jsou obvyklé i situace, v nichž mezi těmito společnostmi neexistují výše nastíněné vazby, a tedy se o podnik nejedná. Subjekty poškozené protisoutěžním jednáním proto budou muset při uplatňování nároků po dceřiných společnostech prokázat vazby mezi těmito společnostmi, jakož i konkrétní souvislost mezi hospodářskou činností dceřiné společnosti a předmětem protiprávního jednání, za něž byla shledána odpovědnou mateřská společnost [4]. Pro úplnost dodáváme, že existence rozhodnutí Evropské komise konstatující porušení soutěžního práva EU mateřskou společností samozřejmě není podmínkou uplatnění nároku na náhradu škody za dcerou, nicméně prokazování onoho porušení značně usnadní.
SDEU ve světle výše uvedeného tedy uzavřel, že v případě porušení článku 101 SFEU mateřskou společností bude u žaloby na náhradu škody pasivně legitimovanou osobou i její dceřiná společnost, a to za předpokladu, že tyto společnosti společně tvoří hospodářskou jednotku, resp. podnik. Článek 101 SFEU navíc musí být vykládán v tom smyslu, že brání vnitrostátní právní úpravě, která stanoví možnost přičíst odpovědnost za jednání jedné společnosti jiné společnosti pouze v případě, kdy druhá společnost ovládá prvně uvedenou společnost (pokud by se s tímto vnitrostátní úprava dostala do rozporu, bylo by dle principu aplikační přednosti nutné upřednostnit právo EU). Nad rámec probíraného Rozsudku poukazujeme také na dřívější rozsudek SDEU ze dne 14. března 2019 ve věci C-724/17, v němž byla řešena obrácená situace přičitatelnosti odpovědnosti „zdola nahoru“ (resp. od dcery k matce), kdy SDEU judikoval, že za předpokladu, kdy všechny akcie společností, které se účastnily kartelové dohody zakázané článkem 101 SFEU, nabyly jiné společnosti, které zrušily prvně uvedené společnosti a pokračovaly v jejich obchodních činnostech, mohou být nabývající společnosti považovány za odpovědné za škodu způsobenou touto kartelovou dohodou.
Citovaný Rozsudek dle našeho názoru představuje významný milník při uplatňování nároků v případech porušení čl. 101 SFEU. Ačkoliv ve věcech, které spadají do působnosti nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutích v občanských a obchodních věcech (Brusel I bis) může být dle čl. 7 bodu 2 Brusel I bis osoba se sídlem v některém členském státě žalována v jiném členském státě ve věcech týkajících se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti, pokud je tento jiný stát místem, kde došlo nebo může dojít ke škodné události [5], ovšem v řadě případů bude pro poškozené snazší (a pravděpodobně i významně levnější) žalovat dceřinou společnost v členském státě poškozeného, než v místě sídla skutečného škůdce.
[1] Rozhodnutí Evropské komise C(2016) 4673 final ze dne 19. července 2016; dostupné na https://ec.europa.eu/competition/antitrust/cases/dec_docs/39824/39824_8750_4.pdf
[2] Viz body 39 a 40 Rozsudku
[3] Viz bod 43 Rozsudku
[4] Viz bod 52 Rozsudku
[5] Podle ustálené judikatury Soudního dvora se přitom za „místo, kde došlo ke škodné události“ považuje jak místo, kde se škoda projevila, tak místo, kde došlo k události, která je příčinou této škody (viz bod 65 Rozsudku a judikaturu zde uvedenou)
Mgr. David Urbanec
DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o.,
advokátní kancelář
Palác Archa
Na Poříčí 24
110 00 Praha 1
Tel.: +420 221 774 000
e-mail: office@dunovska.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
