epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    25. 11. 2022
    ID: 115514upozornění pro uživatele

    Osud českého odštěpného závodu při zániku zahraničního zřizovatele formou fúze

    Právní úpravu odštěpného závodu nalezneme v zákoně 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, a to v § 503, který definuje obecně „pobočku“. Pobočkou je pak taková část závodu, která vykazuje hospodářskou a funkční samostatnost a o které podnikatel rozhodl, že bude pobočkou. Je-li pobočka zapsána do obchodního rejstříku, jedná se o odštěpný závod. Odštěpné závody zřizují jak české, tak i zahraniční společnosti. Níže se budeme věnovat pouze odštěpenému závodu zahraniční společnosti (dále jen „zahraniční zřizovatel“).

    Podnikání prostřednictvím odštěpného závodu (před 1. lednem 2014  se nazýval organizační složkou) je jednou z forem podnikání zahraničních osob na území České republiky bez nutnosti založení společnosti. Založení odštěpného závodu, jeho správa a zrušení je administrativně méně náročné, než založení, správa a zrušení dceřiné společnosti zahraničního vlastníka.

    Odštěpný závod není subjekt se samostatnou právní subjektivitou ani způsobilostí k právním úkonům. Jedná se o část podnikání zahraniční osoby umístěné v České republice. Zahraniční společnost ustanovuje tzv. vedoucího odštěpného závodu, který je oprávněn zastupovat zahraniční společnost ve všech záležitostech týkajících se českého odštěpného závodu. Účastníkem řízení nebo stranou smlouvy ve vztahu k ostatním subjektům bude vždy zahraniční zřizovatel, tedy zahraniční společnost, a nikoliv jeho odštěpný závod umístěný v České republice. Odštěpný závod získává po svém zápisu do obchodního rejstříku identifikační číslo, musí vést vlastní účetnictví a být registrován k daním.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Pro účely účetnictví je považována za účetní jednotku dle § 1 odst. 2 písm. b) zákona 563/1991 Sb., zákona o účetnictví, v platném znění, neboť zákon o účetnictví se vztahuje na zahraniční osoby, pokud na území České republiky podnikají nebo provozují jinou činnost podle zvláštních právních předpisů.

     

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Zánik zahraničního zřizovatele

    Někde nastane případ, kdy zahraniční zřizovatel zanikne nebo se v zahraničí stane subjektem nějaké podnikové transakce. V případě klasického zániku zřizovatele například jeho zrušením s likvidací, je zřejmé, že se zánikem zřizovatele dojde taktéž k zániku odštěpného závodu v České republice. Zahraniční zřizovatel tak často rozhodne o zrušení svého odštěpného závodu ještě před svým zánikem a výmazem ze zahraničního obchodního rejstříku, nicméně je zcela jasné, že i kdyby tak neučinil samostatným rozhodnutím, zaniká jeho odštěpený závod automaticky s jeho zánikem.

    V praxi jsme se setkali také s případem, kdy se zahraniční zřizovatel stal subjektem akvizice, a na zahraniční úrovni bylo rozhodnuto, že zahraniční zřizovatel bude jako zanikající společnost sloučen formou fúze s jiným zahraničním subjektem, přičemž byla vyjádřena vůle, aby český odštěpný závod nadále (nejlépe bez přerušení) pokračoval ve své podnikatelské činnosti na území České republiky.

    Při fúzi sloučením dochází k univerzálnímu právnímu nástupnictví zanikající společnosti na společnost nástupnickou. Univerzální nástupnictví přitom postihuje všechna práva a povinnosti jak soukromoprávní, tak i veřejnoprávní povahy vyjma těch, které zákonodárce z univerzálního nástupnictví výslovně vyjímá. Pokud se tedy zahraniční zřizovatel, mající odštěpný závod v České republice, zúčastní fúze jako zanikající společnost, pak tento zřizovatel v rámci fúze v zahraničí zanikne bez likvidace a nástupnická společnost se stane jeho univerzálním právním nástupcem. Na nástupnickou společnost přejde veškerý majetek a práva a povinnosti ze všech smluv včetně té části podnikání tvořící odštěpný závod v České republice. Na existenci a další pokračování českého odštěpného závodu pak lze nahlížet dvěma způsoby. Tím prvním je zánik odštěpného závodu, protože fúzí přece jeho dosavadní zřizovatel zaniká.

    Část podnikání, která v České republice odštěpný závod tvoří, však prakticky nikam nezmizí, protože v rámci fúze v zahraničí přejde tato část podnikání na univerzálního právního nástupce, kterým je nástupnická zahraniční společnost.

    A nyní nastává situace, která by měla být řešena v České republice s ohledem na registraci dosavadního odštěpného závodu v českém obchodním rejstříku. Prozkoumáním historie v českém obchodním rejstříku ohledně zápisů nových odštěpných závodů, změn zápisů i výmazů odštěpných závodů s ohledem na fúze zřizovatelů lze vysledovat, že většina zahraničních zřizovatelů postupuje tak, že nechá odštěpný závod fúzí zanikajícího zřizovatele z obchodního rejstříku vymazat a zahraniční nástupnická společnost pak zřizuje a registruje v České republice odštěpný závod nový (dále jen „nový odštěpný závod“). Část podnikání tvořící dosud odštěpný závod zaniklého zahraničního zřizovatele pak „přiřadí“ tomuto novému odštěpnému závodu. V takovém postupu lze z našeho pohledu vidět určité nevýhody, a to právě nutnost nové registrace odštěpného závodu nejen v českém obchodním rejstříku, což si vyžádá množství administrativy a zejména nové identifikační  číslo, ale také novou registraci daňovou. Zejména nové identifikační číslo může působit v praxi administrativní problémy.

    Nabízí se však i varianta jednodušší, a to ponechání registrace původního odštěpného závodu v České republice s tím, že budou v českém obchodním rejstříku u původního odštěpného závodu navrženy ke změně zápisu údaje, které se změnily v souvislosti se zánikem původního zahraničního zřizovatele a nástupem nového zřizovatele jako univerzálního právní nástupce v rámci fúze. V obchodním rejstříku se tak u původního zřizovatele změní zejména údaj o novém zřizovateli, označení odštěpného závodu, statutární orgány nového zřizovatele a případně předmět podnikání odštěpného závodu. Předmětu podnikání je nutné věnovat pozornost v tom smyslu, že pokud by předmět podnikání nového zřizovatele neodpovídal zapsanému předmětu podnikání původního odštěpného závodu, bude nutné v České republice obstarat pro odštěpný závod nová příslušná živnostenská oprávnění či veřejnoprávní povolení, případě tento údaj taktéž změnit. Ve smyslu § 66 zákona 304/2013 Sb., zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, v platném znění, bude samozřejmě nutné zveřejnit ve sbírce listin obchodního rejstříku příslušné listiny týkající se nového zřizovatele. 

    Tato varianta bude jistě také spojena také s určitou administrativní zátěží, nicméně výhody ve smyslu pokračování českého odštěpného závodu bez nutnosti změny identifikačního čísla a daňové registrace mohou být pro zahraničního podnikatele bezesporu velkou výhodou.  Pokud by zahraniční zřizovatel chtěl ohledně českého odštěpného závodu postupovat výše naznačenou jednodušší variantou, doporučujeme s takovým postupem počítat již přímo v projektu fúze a v tom smyslu tam zmínit, že se odštěpný závod v České republice neruší a nástupnické společnosti bude příslušná část podnikání v České republice přiřazena jako odštěpný závod.

    Mgr. Regina Huntley
    Mgr. Regina Huntley,
    advokátka, Associate Partner 

    Rödl & Partner_logo

    Rödl & Partner

    Platnéřská 2 
    110 00  Praha 1

    Tel.: +420 236 163 111
    e-mail: prag‎@‎roedl.cz

     


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Regina Huntley (Rödl & Partner)
    25. 11. 2022

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.