Otázka místní příslušnosti soudů v žalobách o náhradu škody z kartelových dohod

Právo na náhradu škody z kartelových dohod je pevně zakotveno v soutěžním právu Evropské Unie. V aplikační praxi ale trpí mnohými obtížemi a jeho uplatňování je často nákladné a složité. Nedávný judikát Soudního dvora Evropské Unie týkající se místní příslušnosti národních soudů je tak vítaným posunem v této oblasti. Právo poškozených na náhradu škody způsobené porušením pravidel soutěžního práva Evropské Unie (dále jen „EU“), obsažených v Článcích 101 a 102 Smlouvy o fungování Evropské Unie[1] (dále jen „SFEU“), je v judikatuře Soudního dvora Evropské Unie (dále jen „SDEU“) zakotveno jasně a zřetelně[2]. V praxi je však uplatňování daného práva značně obtížné.

Důvodem zmíněné vysoké obtížnosti při uplatňování tohoto práva je zejména skutečnost, že přestože se jedná o právo vyplývající z primárních smluv EU, samotný výkon tohoto práva zůstává podřízen národním právním úpravám jednotlivých členských států. Tato situace tak vede k tomu, že výsledek soudních sporů je spíše nejistý, závislý do značné míry na národní právní úpravě soudu, u kterého je daný nárok uplatňován.

Pozitivním krokem, přispívajícím k lepší vymahatelnosti práva na náhradu škody způsobené porušením pravidel soutěžního práva EU, tak je dlouho očekávaný rozsudek Soudního dvora Evropské Unie (dále jen „SDEU“) v případu C-352/13, CDC v. Akzo Nobel a ostatní, kterým SDEU dne 21. května 2015 rozhodl ve věci místní příslušnosti soudů rozhodujících o žalobách na náhradu škody způsobené kartelovými dohodami porušujícími ustanovení Článku 101 SFEU (dále jen „Rozsudek“).

Skutkový základ případu

Předběžné otázky, o kterých rozhodoval SDEU, byly vzneseny Krajským soudem v Dort mundu v Německu v rámci řízení o žalobě na poskytnutí informací a náhradu škody z porušení pravidel soutěžního práva Evropské Unie (dále jen „Žaloba“).

V této žalobě stála na straně žalující společnost Cartel Damage Claims (CDC) Hydrogen Peroxide SA (dále jen „CDC“) se sídlem v Bruselu v Belgii. Tato společnost byla založena za účelem vymáhání škod způsobených kartelovou dohodou mezi výrobci peroxidu vodíku a perboritanu sodného, která byla prokázána rozhodnutím Evropské komise ze dne 3. května 2006[3]. Za tímto účelem na ni velká část poškozených postoupila své nároky na náhradu škody.

Na straně žalovaných poté stály společnosti Akzo Nobel NV, Solvay SA/NV, Kemira Oyj a FMC Foret SA (dále jen „Žalované společnosti“), všechny mající sídlo v jiných členských státech EU než v Německu.

Důvodem, proč byla žaloba podána právě v Německu, byla skutečnost, že původně žalovanou byla i společnost Evonika Degussa GmbH. Krátce po podání Žaloby však CDC s touto společností uzavřela mimosoudní smír.

Předběžné otázky a názor SDEU

Společnost CDC zakládala místní příslušnost německých soudů pro rozhodování Žaloby na ustanoveních nařízení Rady (ES) č. 44/2001 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „Nařízení Brusel I“), konkrétně na Článcích 5(3) a 6(1).

Žalované společnosti se proti takovému určení místní příslušnosti bránily a dovolávaly se zejména prorogačních doložek obsažených v kupních smlouvách uzavřených s poškozenými podniky.

Krajský soud v Dortmundu proto řízení přerušil a položil SDEU následující tři předběžné otázky týkající se aplikace ustanovení Nařízení Brusel I na řízení o náhradě škody z porušení pravidel soutěžního práva EU.

Místní příslušnost soudu v případě propojených žalob

Jako první se SDEU zabýval otázkou místní příslušnosti soudu jednoho členského státu EU v případě propojených žalob, ve kterých vystupují žalovaní se sídlem v různých členských státech EU.

Článek 6(1) Nařízení Brusel I stanoví, že v případě více žalovaných mohou být všichni žalováni u soudu členského státu EU, ve kterém má sídlo alespoň jeden ze žalovaných, a to v případě, že „právní nároky jsou spojeny tak úzce, že je účelné je vyšetřit a rozhodnout o nich společně, aby se zabránilo vydání vzájemně si odporujících rozhodnutí v oddělených řízeních“.

SDEU došel k závěru, že v případě, kdy Evropská komise ve svém rozhodnutí najde a prokáže jediné a trvající protiprávní jednání porušující soutěžní právo EU, nachází se všichni, kteří se protiprávního jednání dopustili, ve stejné právní a faktické situaci odůvodňující aplikaci Článku 6(1) Nařízení Brusel I.

K otázce rizika vydání vzájemně si odporujících rozhodnutí poté SDEU judikoval, že pravidla pro vymáhání náhrady škody z porušení pravidel soutěžního práva jsou v jednotlivých členských státech EU natolik odlišná, že riziko vydání takových vzájemně nesouladných rozsudků je značné.

Místní příslušnost soudu v případech žalob z deliktů a kvazideliktů

Článek 5(3) Nařízení Brusel I určuje v případech žalob z deliktů a kvazideliktů jako místně příslušné soudy místa, kde „došlo nebo může dojít ke škodné události“. Z ustálené judikatury SDEU vyplývá, že za taková jsou považována místa: (i) kde došlo ke vzniku škody; nebo (ii) kde došlo k příčinné události, která vedla ke vzniku škody.[4]

V této otázce SDEU v Rozsudku judikoval, že v případě žalob na náhradu škody z kartelových dohod je nutné jako místo vzniku škody určit místo sídla každé z poškozených společností. To v daném případě vede k závěru, že CDC by musela uplatňovat jednotlivé nároky na náhradu škody u všech soudů místně příslušných podle sídel všech společností, které na ni postoupily své nároky.

Jako místo příčinné události je poté dle SDEU nutné považovat místo uzavření kartelové dohody, která vedla k protisoutěžnímu jednání jejích členů. Vzhledem k okolnostem daného případu, kdy byly dohody uzavírány na mnoha schůzkách jednotlivých účastníků, by takové místo bylo možné určit pouze v případě, že by mezi uvedenými dohodami existovala jedna specifická dohoda, která by sama o sobě byla příčinnou událostí vedoucí ke vzniku škody.

Smluvní určení místní příslušnosti soudu

Poslední z otázek, kterými se SDEU v Rozsudku zabýval, byla aplikovatelnost prorogačních doložek určujících místní příslušnost soudu na žaloby o náhradu škody z kartelových dohod

SDEU rozhodl tak, že v daných řízeních nelze zohlednit obecné prorogační doložky, které určují místní příslušnost všech žalob a sporů vyplývajících z příslušné smlouvy uzavřené mezi obchodními partnery. Svůj postoj SDEU odůvodnil tím, že na spory o náhradu škody z kartelových dohod nelze nahlížet jako na spory mající původ v příslušné obchodní smlouvě.

Dále se nicméně vyjádřil tak, že jako platná má být brána taková prorogační doložka, která přímo odkazuje na spory týkající se deliktní a kvazideliktní odpovědnosti z porušení práva hospodářské soutěže.

Význam pro praxi

Rozsudek představuje významný posun při prosazování soutěžního práva Evropské Unie, jelikož v něm SDEU vyjasňuje otázky týkající se určování místní příslušnosti soudů při řízeních o žalobách o náhradu škody z kartelových dohod.

SDEU jasně stanoví, že všichni účastníci kartelové dohody mohou být žalováni společně u jediného soudu členského státu EU. Tímto soudem pak může být soud místa: (i) kde došlo ke vzniku škody; nebo (ii) kde došlo k příčinné události, která vedla ke vzniku škody.

V otázce aplikovatelnosti prorogačních doložek SDEU judikuje, že obecné prorogační doložky nejsou na dané spory aplikovatelné. Nicméně, prorogační doložku je možno použít k určení místní příslušnosti soudu v případě, že přímo odkazuje na spory týkající se deliktní a kvazideliktní odpovědnosti z porušení práva hospodářské soutěže.

Ačkoliv Rozsudek vycházel z ustanovení Nařízení Brusel I, zůstanou závěry SDEU relevantní i do budoucna. Nařízení Brusel I bis[5], které s účinností ke dni 10. ledna 2015 nahradilo Nařízení Brusel I, totiž zůstává v dotčených ustanoveních nezměněné

Tomáš Rychlý,
Partner

Jan Kolář,
Associate

WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH & CO KG, organizační složka

Pobřežní 394/12
186 00 Praha 8

Tel.: +420 234 765 111
Fax: +420 234 765 110
e-mail: praha@wolftheiss.com

--------------------------------------
[1] Nyní Články 81 a 82 Smlouvy o založení Evropského společenství.
[2] Srov. rozsudek Courage (C-453/99) a rozsudek Manfredi (spojené případy C-295/04 až C-298/04).
[3] Rozhodnutí Komise C(2006) 1766 final; věc COMP/F/38.620 – peroxid vodíku a perboritan.
[4] Srov. rozsudek Melzer (C-228/11) a rozsudek Kolassa (C-375/13).
[5] Nařízení Rady (ES) č. 44/2001 z 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech

Tomáš Rychlý, Jan Kolář ( WOLF THEISS )

13. 11. 2015