Platnost směnky cizí na řad „vlastní“

Co je směnka směnkou, vznikají spory ohledně platnosti směnky cizí na řad vlastní, pokud co do označení remitenta obsahuje toliko text „na řad vlastní“. Tento článek upozorňuje na novou judikaturu Vrchního soudu v Olomouci, která se odlišuje od názoru Nejvyššího soudu vyjádřeného v jediném rozhodnutí polistopadové éry týkající se této problematiky.

Podstata problematiky

Hlavními účastníky směnečného vztahu založeného vystavením směnky cizí jsou tři osoby, a to výstavce (emitent, tedy osoba, která směnku cizí vystavila), směnečník (trasát, tedy osoba, které je přikazováno, aby zaplatila směnečnou sumu. Po přijetí směnky se stává příjemcem, akceptantem) a remitent (tedy ten, v jehož prospěch je směnka vystavována).

Zákon 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový (dále jen „ZSŠ“) výslovně umožňuje, aby byly některé osoby vystupující ve směnečných vztazích založených směnkou cizí totožné. Jedním z takových případů je i směnka cizí na řad vlastní (§ 3 odst. 1 ZSŠ), ve které osoba A (jako výstavce) přikazuje osobě B (směnečníku), aby uhradila osobě A (jako remitentu) směnečnou sumu. Osoba výstavce a remitenta je tedy shodná.

V praxi však může nastat problém s označením remitenta u směnky cizí na řad vlastní, neboť účastníci nezřídka nevyplňují osobu remitenta dostatečně – identifikační údaje již jsou přece jednou uvedeny u výstavce, proto je u označení remitenta neopisují a uvedou toliko u údaje remitenta slovo „vlastní“. Text směnky tedy v relevantní části zní: „Za tuto směnku zaplaťte na řad vlastní směnečnou sumu (…)“.

Uvedené znění směnky však vyvolává spory o její platnost, neboť zatímco první z názorů se domnívá, že toto označení remitenta (na řad vlastní) je dostatečně určité a nemůže znamenat nic jiného, že remitentem je výstavce, druhý z názorů považuje toto označení za neurčité, neboť text „zaplaťte na řad vlastní“ může jako remitenta značit jak směnečníka, tak výstavce.

Aktuální judikatura

Spor o platnost směnky, v němž byla výše uvedená otázka posuzována, řešil Nejvyšší soud ČR v rozhodnutí ze dne 26. července 2007, sp. zn. 29 Odo 262/2006, ve kterém NS uzavřel, že „z takového údaje totiž není zřejmé, na čí řad má směnečník platit, tj. zda má platit na svůj vlastní řad (viz příkaz zaplaťte na vlastní řad ) nebo na řad výstavce , čehož důsledkem je závěr o neplatnosti směnky (k tomu v právní teorii srov. např. František Rouček, Československý zákon směnečný, 2. vydání, Praha 1932, str. 52-53, jakož i František Rouček, Jednotný směnečný řád, Praha 1941, str. 65-66).“

Tento závěr Nejvyššího soudu však nebyl přijat kladně, a to:

samotným NS, když toto rozhodnutí nebylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek, byť tak bylo příslušným senátem NS navrženo. Kolegium se přiklonilo k závěru opačnému (rozhodnutí ze sbírky Vážný 8345),
částí odborné veřejnosti, když proti tomuto rozsudku vystoupil zejména JUDr. Zdeněk Kovařík, a to např. v komentářové literatuře (srov. Kovařík, Z. Zákon směnečný a šekový : Komentář, 5. vydání, C. H. BECK, 2011, str. 31). Názor, dle kterého uvedený text nezpůsobuje neplatnost směnky, vyplývá i z článků JUDr. Radima Chalupy vydaných před okamžikem rozhodnutí NS (Snížení počtu účastníků základního směnečného vztahu, Právní rozhledy 1/1997, str. 3 a násl. či Snížení počtu účastníků základního směnečného vztahu, článek pro ASPI ze dne 10.5.2000, ASPI ID LIT22321CZ, ve kterém je toto znění explicitně prohlášeno za dostatečné).
Vrchním soudem v Praze, když tento vydal dne 17.6.2009 rozhodnutí sp. zn. 12 Cmo 512/2008, ve kterém Vrchní soud v Praze dovodil závěr opačný, tedy není neplatná směnka cizí vystavená „na řad vlastní“. Tento rozsudek je obsažen v publikaci „Přehled směnečné judikatury“ (Wolters Kluwer, a.s., 2010) pod č. 33.

O nejednotnosti názorů soudů na tuto problematiku se následně mohla přesvědčit i naše advokátní kancelář, kdy žaloba na zaplacení směnečné sumy podaná u Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci byla zamítnuta právě z důvodu neurčitosti označení remitenta. O odvolání proti tomuto rozhodnutí rozhodoval Vrchní soud v Olomouci, který se v rozhodnutí ze dne 11.10.2012, č.j. 4 Cmo 280/2012-59, přiklonil k závěru, že označení remitenta textem „na řad vlastní“ je dostatečné, a směnka není z tohoto důvodu neplatná.

Závěr

Domnívám se, že v současné době se judikatura vyšších soudů přiklání k závěru, že označení remitenta textem „na řad vlastní“ je dostatečně určité. K tomuto názoru se v posledních rozhodnutích přihlásil jak Vrchní soud v Olomouci, tak Vrchní soud v Praze. Jeden ze senátů Nejvyššího soudu se sice v rozhodnutí přiklonil k řešení opačnému, nicméně vzhledem k nesouhlasu kolegia s tímto rozhodnutím lze předpokládat, že tento názor Nejvyššího soudu může být v dalším rozhodnutí snadno změněn a následně schválen k publikaci ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek, čímž by byla odstraněna zbytečná právní nejistota v této otázce. Do té doby nelze než doporučit, aby účastníci směnečných vztahů při vystavování tohoto typu směnky označili remitenta jiným slovním spojením nevzbuzujícím pochybnosti, že směnka má být zaplacena na řad osoby, jež je výstavcem – např. textem „na řad můj vlastní“.