Pověření jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům

Ke skutkovému stavu. Krajský soud v Ostravě zamítl návrh, kterým se společnost domáhala zápisu člena statutárního orgánu pověřeného právním jednáním vůči zaměstnancům podle § 164 odst. 3 o. z. do obchodního rejstříku s tím, že statutárním orgánem společnosti je představenstvo a způsob jednání za právnickou osobu je již v obchodním rejstříku zapsán. Způsob jednání pověřené osoby vůči zaměstnancům není způsobem jednání statutárního orgánu za právnickou osobu. Podle názoru soudu prvního tak nebyly splněny předpoklady pro provedení zápisu do veřejného rejstříku.

Vrchní soud v Olomouci se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně a dále uvedl, že § 164 o. z. neukládá zapsat pověření podle § 164 odst. 3 o. z. do obchodního rejstříku a ani z jiných ustanovení občanského zákoníku či jiného právního předpisu povinnost zapsat takové pověření do obchodního rejstříku neplyne. Podle odvolacího soudu lze důvodně očekávat, že pověření podle § 164 odst. 3 o. z. budou odrážet vnitřní organizační předpisy právnické osoby a v tomto směru nebudou mít její zaměstnanci pochybnost o tom, kdo je oprávněn vůči nim za zaměstnavatele činit právní jednání; pověření podle předmětného ustanovení je tudíž vnitřní záležitostí navrhovatelky, podobně jako v praxi časté pověření členů kolektivního statutárního orgánu dílčími činnostmi právnické osoby (obchodními, provozními či ekonomickými apod.).

Odvolací soud uzavřel, že skutečnost, že člen kolektivního statutárního orgánu právnické osoby byl pověřen právním jednáním vůči zaměstnancům dle § 164 odst. 3 o. z., není skutečností zapisovanou do obchodního rejstříku, neboť tak nestanoví zákon, a to ani § 25 odst. 1 písm. g) zákona 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „VeřRej“) [společnost již způsob jednání statutárního orgánu v obchodním rejstříku zapsaný má], ani § 25 odst. 1 písm. k) VeřRej, neboť z obsahu spisu není zřejmý právní zájem, pro který by bylo nutno tento údaj zapsat jako jinou důležitou skutečnost.

Nejvyšší soud celou věc vyřešil následovně. Podle § 164 o. z. platí, že:

Člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech (odstavec 1).

Náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně. Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání (odstavec 2).

Má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, pověří jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům; jinak tuto působnost vykonává předseda statutárního orgánu (odstavec 3).

Z § 25 odst. 1 písm. g) ZVR se podává, že se do veřejného rejstříku zapíše název statutárního orgánu, neplyne-li ze zákona, počet členů statutárního orgánu, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která je členem statutárního orgánu, s uvedením způsobu, jak za právnickou osobu jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li členem statutárního orgánu právnická osoba, také jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která ji při výkonu funkce zastupuje.

Obecně platí, že člen statutárního orgánu je oprávněn zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech; svědčí mu tudíž ničím neomezené zástupčí oprávnění (§ 164 odst. 1 o. z.). Výjimky z tohoto pravidla může upravit zákon, popř. v souladu se zákonem zakladatelské právní jednání (srov. např. dále k úpravě způsobu zastupování členy kolektivního statutárního orgánu).

Právnická osoba si tvoří orgány buď o jednom členu (a pak jde o individuální orgán), anebo o více členech (a pak jde o orgán kolektivní) [§ 152 odst. 1 o. z.]. Z toho také vychází § 164 odst. 2 věta první o. z., formulující pravidlo, podle něhož je-li působnost statutárního orgánu svěřena více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Z uvedeného pravidla upravují výjimku např. § 44 odst. 5 a § 194 odst. 1 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „ZOK“], z nichž plyne, že má-li společnost s ručením omezeným více jednatelů, představuje každý z nich individuální statutární orgán (neurčí-li společenská smlouva, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán – § 44 odst. 5 a § 194 odst. 2 ZOK).

Má-li právnická osoba kolektivní statutární orgán, anebo má-li více individuálních statutárních orgánů (např. společnost s ručením omezeným s více jednateli, kteří netvoří kolektivní orgán), svědčí (neomezené) zástupčí oprávnění podle § 164 odst. 1 o. z. každému členu statutárního orgánu. Nicméně zakladatelské právní jednání může upravit způsob zastupování členy statutárního orgánu odlišně; může tak např. určit, že právnickou osobu musí zastupovat vždy více členů statutárního orgánu společně (tzv. „pravidlo čtyř či více očí“), může svěřit zástupčí oprávnění pouze některým členům statutárního orgánu (např. toliko předsedovi) apod. (§ 164 odst. 2 věta druhá o. z.).

Způsob, jak členové statutárního orgánu právnickou osobu zastupují, se (povinně) zapisuje do veřejného rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. g) ZVR.

V této souvislosti Nejvyšší soud podotkl, že právní úprava užívá v souvislosti se způsobem, jak členové statutárního orgánu právnickou osobu zastupují, promiskue výrazy „zastupovat“ (§ 164 odst. 2 o. z.) a „jednat“ [§ 25 odst. 1 písm. g) ZVR, § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. či § 164 odst. 3 o. z.]. Tím však není nikterak dotčena skutečnost, že s účinností od 1. ledna 2014 soukromé právo nerozlišuje přímé jednání právnické osoby a jednání jejího zástupce; členové statutárního orgánu právnické osoby jsou jejími zástupci.

Je-li způsob zastupování právnické osoby členy jejího statutárního orgánu určený zakladatelským právním jednáním zapsán ve veřejném rejstříku, mohou členové statutárního orgánu právnickou osobu zastupovat (činit za ni právní jednání) zásadně (srov. výjimku upravenou v § 164 odst. 2 in fine o. z.) pouze v souladu s tímto způsobem (srov. k tomu v režimu právní úpravy účinné do 31. prosince 2013 např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 198/2002, uveřejněný pod číslem 58/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. září 2003, sp. zn. 29 Odo 216/2003, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 10, ročník 2003, pod číslem 176, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. června 2014, sp. zn. 29 Cdo 4432/2013 – označená rozhodnutí jsou veřejnosti dostupná – stejně jako ostatní rozhodnutí dovolacího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na webových stránkách Nejvyššího soudu).

Nejvyšší soud zdůraznil, že pro určitá právní jednání však občanský zákoník (popř. jiné právní předpisy) upravují odchylná pravidla způsobu zastupování právnické osoby členy kolektivního statutárního orgánu. Vedle § 154 o. z. (upravujícího zastupování právnické osoby jakožto člena voleného orgánu jiné právnické osoby) či § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. (upravujícího zastupování právnické osoby s kolektivním statutárním orgánem v občanském soudním řízení) tak činí (mimo jiné) i § 164 odst. 3 o. z.

Má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, neuplatní se pro zastupování právnické osoby členy statutárního orgánu při právních jednáních vůči zaměstnancům způsob zastupování podle § 164 odst. 2 o. z., ale způsob upravený v § 164 odst. 3 o. z.

Důvodová zpráva k návrhu občanského zákoníku neuvádí k § 164 odst. 3 o. z. ničeho. Dle Nejvyššího soudu lze mít za to, že zvláštní úpravou zástupčího oprávnění v § 164 odst. 3 o. z. zákonodárce sledoval zvýšení právní jistoty zaměstnanců, popř. budoucích zaměstnanců právnické osoby; určením jednoho konkrétního člena kolektivního statutárního orgánu je postaveno najisto, kdo (který člen statutárního orgánu) je oprávněn právnickou osobu zastoupit při pracovněprávních jednáních.

Pouze člen statutárního orgánu určený v souladu s § 164 odst. 3 o. z. může právnickou osobu zastoupit při uzavření pracovní smlouvy či dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr, jejich změnách či ukončení, jakož i při dalších právních jednáních vůči zaměstnancům.

V této souvislosti Nejvyšší soud považoval za potřebné poznamenat, že úprava způsobu zastupování členem statutárního orgánu v § 164 odst. 3 o. z. nebrání tomu, aby statutární orgán případně delegoval pracovněprávní záležitosti na další osoby (např. zaměstnance personálního odboru), které budou jakožto zákonní zástupci podle § 166 či § 430 odst. 1 o. z. oprávněny činit za právnickou osobu určitá, popř. všechna (podle rozsahu a obsahu pověření) právní jednání vůči zaměstnancům vedle člena statutárního orgánu pověřeného podle § 164 odst. 3 o. z. (k tzv. delegaci vnější srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 134/2011).

Jelikož § 164 odst. 3 o. z. upravuje způsob zastupování právnické osoby s kolektivním statutárním orgánem členem statutárního orgánu při určitém okruhu právních jednání, musí být dle Nejvyššího soudu pověření podle označeného ustanovení zapsáno do veřejného rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. g) ZVR.

Uvedený závěr plyne (pro poměry akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným) dle Nejvyššího soudu i z článku 2 písm. d) bodu i) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření, implementovaného v českém právním řádu právě ustanovením § 25 odst. 1 písm. g) ZVR.

O pověření určitého člena kolektivního statutárního orgánu podle § 164 odst. 3 o. z. zpravidla rozhoduje kolektivní statutární orgán postupem podle § 156 o. z. Listinou dokládající pověření bude obvykle zápis ze zasedání statutárního orgánu, na němž byl člen pověřen. Pověření je však možné doložit i jinak, např. listinou obsahující pověření, podepsanou všemi členy statutárního orgánu. Nelze vyloučit ani to, že pověření podle § 164 odst. 3 o. z. bude obsahovat již zakladatelské právní jednání (tak, že pověření bude uděleno členu statutárního orgánu zastávajícímu ve statutárním orgánu určitou funkci, např. funkci předsedy, místopředsedy či personálního ředitele).

Nejvyšší soud konečně upozornil na to, že oproti § 164 odst. 2 o. z. ustanovení § 164 odst. 3 o. z. (jak plyne z jeho výslovného znění) nedopadá na právnické osoby, které mají více individuálních statutárních orgánů (např. společnost s ručením omezeným s více jednateli, kteří netvoří kolektivní orgán); ostatně v těchto případech zde není předsedy kolektivního statutárního orgánu, jemuž by svědčilo zástupčí oprávnění při absenci pověření jiného člena statutárního orgánu.

Shora citované rozhodnutí Nejvyššího soudu je významné hned z několika důvodů. Věnuje se totiž § 164 odst. 3 o. z., který je v našem právním řádu novinkou, přičemž jde o ustanovení, k němuž není v důvodové zprávě uveden žádný komentář. Doktrína se dosud na jeho jednotném výkladu neshodla. O jeho smysluplnosti se v minulosti přitom vedly vášnivé diskuze, kdy jako hlavní argument proti této úpravě bylo namítáno, že jde o neodůvodněnou výjimku ze  zákonného pravidla (§ 164 odst. 1 o. z.), které zakládá neomezené zástupčí oprávnění pro (každého) člena statutárního orgánu právnické osoby, přitom kdo je oprávněn za právnickou osobu jednat, pokud jde o členy jejího kolektivního statutárního orgánu, mohou zaměstnanci jako kdokoliv jiný (např. zákazníci) zjistit z veřejného rejstříku. Pro praxi jde pak o otázku důležitou, protože její vyřešení má vliv na platnost právních jednání učiněných v oblasti pracovního práva.

Za klíčové je možno označit následující závěry uvedené v tomto rozhodnutí:

• pověření člena kolektivního statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům podle § 164 odst. 3 o. z. je povinně zapisovanou skutečností do obchodního rejstříku dle § 25 odst. 1 písm. g) VeřRej,
• pouze člen statutárního orgánu určený v souladu s § 164 odst. 3 o. z., může právnickou osobu zastoupit při právním jednání vůči zaměstnancům (ne tedy člen jiný); § 164 odst. 3 o. z. je tak lex specialis k § 164 odst. 2 o. z.,
• ustanovení § 164 odst. 3 o. z. nebrání tomu, aby statutární orgán případně delegoval pracovněprávní záležitosti na další osoby, které budou jakožto zákonní zástupci podle § 166 či § 430 odst. 1 o. z. oprávněny činit za právnickou osobu právní jednání vůči zaměstnancům vedle člena statutárního orgánu pověřeného podle § 164 odst. 3 o. z.,
• účelem § 164 odst. 3 o. z. má být zvýšení právní jistoty zaměstnanců, popř. budoucích zaměstnanců právnické osoby, jelikož určením jednoho konkrétního člena kolektivního statutárního orgánu je postaveno najisto, kdo (který člen statutárního orgánu) je oprávněn právnickou osobu zastoupit při pracovněprávních jednáních a 
• ustanovení § 164 odst. 3 o. z. nedopadá na právnické osoby, které mají více individuálních statutárních orgánů.

Je třeba zdůraznit, že Nejvyšší soud vyložil znění § 164 odst. 3 o. z. jako zákonem stanovenou výjimku z pravidla uvedeného v § 164 odst. 1 o. z., tj. jakékoliv úvahy, že by snad § 164 odst. 3 o. z. nebylo třeba s ohledem na dikci § 164 odst. 1 o. z. použít, tak padají pod stůl. Nejvyšší soud logicky jako soudní těleso nemohl učinit ani jinak, neboť mu proto zákonodárce nevytvořil dostatečný prostor. Ustanovení § 164 odst. 3
o. z. totiž hovoří jasně, přitom jen z toho důvodu, že nejde o úpravu pro praxi zcela komfortní, nejde jeho výklad ve výše naznačeném směru ohnout.

Vzhledem k tomu, že Nejvyšší soud má současně za to, že § 164 odst. 3 o. z. představuje „způsob zastupování právnické osoby“, lze s ohledem na jeho předchozí judikaturu k naznačené otázce dovodit, že pokud právní jednání v pracovně právních vztazích podstoupí člen kolektivního statutárního orgánu právnické osoby, který k tomu není dle citovaného ustanovení oprávněn (a to bez ohledu na to, zdali bude předmětné pověření ve veřejném rejstříku zapsáno či nikoliv), půjde o absolutně neplatné právní jednání, potažmo v intencích nové právní úpravy lze uvažovat rovněž i o jeho nicotnosti. Takový projev vůle totiž nelze považovat za projev vůle právnické osoby. Úprava, která řeší překročení jednatelského oprávnění, se zde proto neuplatní. Na tomto závěru nic nemění ani to, zda zaměstnanec byl či nebyl v dobré víře, neboť žádný právní předpis pro takový případ možnost namítat dobrou víru nepřipouští.

Mgr. Vladimír Janošek, Kobylí*
advokátní koncipient

Autor působí v obchodní společnosti Továrek, Horký a partneři, advokátní kancelář, s.r.o. Tento článek není oficiálním stanoviskem advokátní kanceláře

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz