Povinné změny u spolků a dalších právnických osob

Dne 1.1.2014 nabyl účinnosti nový občanský zákoník (zákon 89/2012 Sb., dále jen „NOZ“), který nahradil dřívější občanský zákoník 40/1964 Sb. i mnohé další předpisy (obchodní zákoník, zákon o rodině, zákon o sdružování občanů…). Tato změna právní úpravy je co do svého rozsahu a významu největším legislativním počinem přinejmenším za posledních 20 let.

Podle § 3045 odst. 1 NOZ se sdružení podle zákona 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ve znění pozdějších předpisů, považují za spolky podle tohoto zákona. Spolkem tak od 1.1.2014 jsou všechna dřívější sdružení, kterými byla převážná většina sportovních oddílů, sborů dobrovolných hasičů, svazů zahrádkářů, chovatelů a dalších zájmových organizací. Těchto subjektů se tak týkají změny, které s sebou NOZ přinesl, přičemž právě v oblasti spolků se jedná o změny s dalekosáhlým dopadem.

Jednak mají spolky i další právnické osoby[1] povinnost do 31.12.2016 přizpůsobit svou společenskou smlouvu nebo statut úpravě NOZ a doručit jej rejstříkovému soudu. Neučiní-li tak, příslušný orgán veřejné moci k tomu právnickou osobu vyzve a stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti; uplyne-li dodatečná lhůta marně, soud právnickou osobu na návrh orgánu veřejné moci nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší a nařídí její likvidaci.

Další velmi významnou povinností právnických osob je přizpůsobit svůj název požadavkům NOZ. K tomu je stanovena lhůta o rok kratší, tedy do 31.12.2015. Právnická osoba není povinna tak učinit tehdy, jsou-li pro to důležité důvody, zejména užívala-li právnická osoba svůj název dlouhodobě a je-li pro ni tak příznačný, že jeho zaměnitelnost nebo klamavost nelze rozumně předpokládat.

Podle ust. § 216 NOZ platí: Název spolku musí obsahovat slova „spolek“ nebo „zapsaný spolek“, postačí však zkratka „z. s.“. Právě některý z těchto výrazů bude muset většina spolků do svého názvu zakomponovat, aby bylo vyhověno výše popsané povinnosti přizpůsobit svůj název požadavkům NOZ. K tomu je zapotřebí svolat členskou schůzi, přijmout nové stanovy (které by také měly být v souladu s NOZ) a podat návrh na zápis změn do veřejného rejstříku.

Doplnil bych, že nové povinnosti stanovuje spolkům i dalším právnickým osobám také zákon 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících, v němž jsou vyjmenovány povinně zapisované údaje. Do veřejného rejstříku by tak spolky měly mít zapsány členy statutárního orgánu, počet členů statutárního orgánu a další skutečnosti, které se u sdružení podle zákona 83/1990 Sb. nikam nezapisovaly.

Provedení těchto změn patrně bude pro nemálo spolků dosti náročným úkolem, který stěží budou schopny zvládnout samy bez odborného poradenství. Lze jen doporučit, aby spolky tyto změny nepodcenily a provedly je řádně a včas. V opačném případě hrozí jak výzva k dodatečnému splnění povinností a při jejím nedodržení likvidace, tak i pořádková pokuta do výše 100.000,- Kč.

Na závěr mám alespoň tři dobré zprávy. (1.) Zasedání členské schůze nemusí být osvědčeno notářským zápisem (což by znamenalo výdaj přibližně 5.000,- Kč). (2.) Spolky a některé další právnické osoby jsou ve věcech veřejného rejstříku osvobozeny od soudního poplatku, který by jinak činil 2.000,- Kč. (3.) Po zápisu povinných údajů do veřejného rejstříku bude přímo z veřejného rejstříku (dostupného na www.justice.cz) zjistitelné, kdo je oprávněn za právnickou osobu jednat, což usnadní jakékoli jednání právnických osob ve vztahu ke třetím osobám.

Mgr. Ludvík Novotný,
advokát v Letohradě

DOHNAL PERTOT SLANINA | advokátní kancelář

PRAHA | HRADEC KRÁLOVÉ | OLOMOUC | LETOHRAD

Prvního pluku 143/12, Praha - Karlín
Komenského 266/3, Hradec Králové
Schweitzerova 84/50, Olomouc
Václavské náměstí 76, Letohrad

Tel.: +420 587 407 086
e-mail: info@akdps.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Právní úprava obchodních společností a družstev je obsažena především ve speciálním zákoně, a to v zákoně 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. NOZ se ve vztahu k tomuto zákonu užije pouze subsidiárně.

Mgr. Ludvík Novotný ( DOHNAL PERTOT SLANINA )

30. 3. 2015