Poznámka k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů při prodeji podniku

Vedle úpravy zakotvené v § 338 a násl. zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění (dále jen „ZP“), zakládá převod práv a povinností z pracovněprávních vztahů i úprava stanovená ve zvláštních předpisech, kterým je především zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen „ObchZ“). Ustanovení upravující smlouvu o prodeji podniku se speciálně věnují přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů, když § 480 ObchZ stanoví, že práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku přecházejí z prodávajícího na kupujícího.

Ustálená judikatura v oblasti přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů při prodeji podniku vychází z principu a též z dikce § 480 ObchZ (hovoří se o pracovněprávních vztazích k zaměstnancům podniku), že „na kupujícího nepřechází všechna práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů, které vůbec kdy prodávajícímu vznikly při provozování podniku, ale jen práva a povinnosti (včetně neuspokojených nároků) vůči těm pracovníkům, jejichž pracovněprávní vztah s prodávajícím trval alespoň v den, kterým se stala smlouva o prodeji podniku účinnou; skončil-li pracovněprávní vztah před tímto dnem, zůstávají práva a povinnosti prodávajícího (spočívající v dosud neuspokojených nárocích) vůči bývalým pracovníkům smlouvou o prodeji podniku nedotčena.“ (rozsudek z 18. 9. 1997, sp. zn. 2 Cdon 1495/96, který byl uveřejněn v časopise Soudní judikatura č. 10/1997, pod pořadovým číslem 82). Obdobně Nejvyšší soud argumentuje i v následných rozhodnutích např. 21 Cdo 310/2006. Tento přístup odpovídá i úpravě zakotvené v § 338 odst. 3 ZP. 

Nicméně je s podivem alespoň na první pohled, že jak zákonodárce, tak soudy při prodeji podniku chrání více věřitele prodávajícího než jeho zaměstnance. Obecně platí při prodeji podniku, že na kupujícího v souladu s ustanovením § 477 odst. 1 ObchZ přecházejí všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje. Jedná se o kogentní ustanovení, od kterého se prodávající s kupujícím nemají možnost odchýlit. Věřitel tedy nemá právo vyslovit souhlas s přechodem své pohledávky a tedy se změnou dlužníka jako je tomu při převzetí dluhu.  Chybějící právo ovlivnit změnu dlužníka je zde kompenzováno tím, že prodávající ručí za splnění převedených závazků kupujícím. Věřitelé tedy mohou, pokud jejich převedený závazek nebude řádně a včas splněn kupujícím, uplatnit své právo u prodávajícího jako ručitele. Tato úprava neplatí v případě insolvenčního řízení, kdy § 291 odst. 2 insolvenčního zákona výslovně stanoví, že prodávající neručí za splnění závazků, které přešly na nabyvatele.

Naproti tomu zaměstnanec, jehož pracovní poměr skončil přede dnem účinnosti smlouvy o prodeji podniku, může svá práva uplatnit pouze vůči prodávajícímu, bývalému zaměstnavateli, který často po prodeji podniku ukončí veškerou svou činnost a bude-li právnickou osobou, zanikne bez právního nástupce. Odlišná situace nastává při zpeněžení dlužníkova podniku v rámci insolvenčního řízení, kdy na nabyvatele přecházejí práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům dlužníkova podniku, s výjimkou pracovněprávních pohledávek dlužníkových zaměstnanců vzniklých do účinnosti smlouvy.  A tedy i práva a povinnosti bývalých zaměstnanců budou muset být uplatněna v rámci insolvenčního řízení.

V praxi se nejčastěji bývalí zaměstnanci budou obracet na svého bývalého zaměstnavatele se svými nároky v souvislosti s pracovním úrazem a nemocí z povolání. Co se týče těchto nároků, jsou zaměstnanci chráněni ustanovením § 205d odst. 8 starého zákoníku práce ve znění platném k 31. 12. 2006, který se použije s ohledem na § 365 ZP až do dne nabytí účinnosti zákona o úrazovém pojištění zaměstnanců.  Citované ustanovení uvádí, že nepřejdou-li při zániku zaměstnavatele práv a povinností z pracovněprávního vztahu na jiného zaměstnavatele, má poškozený (bývalý zaměstnanec) či pozůstalý po bývalém zaměstnanci právo přímo vůči pojišťovně, která je nositelem zákonného pojištění zaměstnavatele dle starého zákoníku práce, aby mu škodu nahradila v témže rozsahu, v jakém by mu ji byl povinen nahradit sám pojištěný zaměstnavatel.

Jaká je komunitární úprava v této oblasti? Směrnice Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2001 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů (dále jen „Směrnice“) výslovně neřeší situaci zaměstnanců, jejichž pracovněprávní vztah k převodci (prodávajícímu) zanikl před účinností převodu podniku na nabyvatele (kupujícího). V čl.3(1) Směrnice, který se však vztahuje na práva povinnosti, která přešla, se stanoví, že „členské státy mohou stanovit, že převodce a nabyvatel ode dne převodu společně a nerozdílně odpovídají za závazky, které vznikly přede dnem převodu z pracovní smlouvy nebo z pracovního poměru existujících ke dni převodu.

S ohledem na výše uvedené, nevidím důvod, proč by závazky zaměstnavatele vůči jeho zaměstnancům, jejichž pracovní poměr skončil před účinností smlouvy o prodeji podniku a které se nyní subsidiárně řídí občanským zákoníkem, nemohly být posuzovány v režimu § 477 ObchZ.

Eva Svobodová
 

Weinhold Legal, v. o. s.

Charles Square Center
Karlovo náměstí 10
120 00 Praha 2

tel.:  +420 225 385 333
fax:  +420 225 385 444
email:  wl@weinholdlegal.com

--------------------------------------------------------------------------------

[1] 338 odst. 3 ZP: „Práva a povinnosti dosavadního zaměstnavatele vůči zaměstnancům, jejichž pracovněprávní vztahy do dne převodu zanikly, zůstávají nedotčeny, pokud zvláštní právní předpis nestanoví jinak.“
[2] § 531občanského zákoníku
[3] § 291 insolvečního zákona
[4] Zákon č. 266/2006 Sb., o úrazovém pojištění zaměstnanců, v platném znění, jehož většina ustanovení by měla nabýt účinnosti dnem 1.1.2013.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz