epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    14. 3. 2002
    ID: 16041upozornění pro uživatele

    Praktické otázky derivativní žaloby společníka společnosti s ručením omezeným proti jednateli


    Ustanovením, jehož cílem je posílit postavení společnosti s ručením omezením vůči jejím statutárním orgánům (jednomu či více jednatelům - § 133 odst. 1 ObchZ), jež nejednají v jejím zájmu, je § 131a zákona 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, v platném znění (ObchZ).



    Ustanovením, jehož cílem je posílit postavení společnosti s ručením omezením vůči jejím statutárním orgánům (jednomu či více jednatelům - § 133 odst. 1 ObchZ), jež nejednají v jejím zájmu, je § 131a zákona 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, v platném znění (ObchZ). Podle tohoto ustanovení, které do ObchZ přinesla novelizace zákonem 94/1996 Sb., je každý společník oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu, kterou jí způsobil. Jiná osoba, než společník, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná, nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem. Cílem tohoto článku bude zaměřit se na praktické dopady této úpravy, která, jak se zdá není ještě příliš ověřena praxí.
    I. Pelikánová ve svém komentáři z roku 1996 uvádí, že ustanovení § 131a ObchZ nás o krok přiblížilo k právním řádům vyspělých států, protože se jedná o instituci, která je známa jak právu kontinentální Evropy, tak právu angloamerickému; nazývána bývá "žaloba ut singuli" nebo "derivative action". K její charakteristice dodává: "V případě, kde lze očekávat, že řídící orgány společnosti nebudou řádně fungovat, umožňuje nyní zákonodárce, aby společník podal jménem společnosti žalobu sám. Jedná se tedy o zvláštní úpravu jednatelského oprávnění, které je v tomto případě přiznáno výjimečně i každému společníkovi." Komentář J. Dědiče k ObchZ (z roku 1997) doplňuje, že společník „nepodává žalobu jménem svým, ale jedná za společnost jako její zákonný zástupce“ podle příslušných ustanovení zákona 99/1963 Sb., občanský soudní řád (OSŘ).
    Tímto ustanovením je jeho § 21 odst. 2, který stanoví, že obvyklá pravidla jednání za právnickou osobu se nepoužijí, stanoví-li OSŘ nebo zvláštní zákon, že za právnickou osobu jednají jiné osoby. Poznámka pod čarou potom vede právě § 131a ObchZ. Aby oprávnění společníka podat žalobu jménem společnosti podle § 131a platně vzniklo, je třeba v souladu s § 21 odst. 5 OSŘ prokázat, že společník opravdu je společníkem dané společnosti (což je možné především výpisem z Obchodního rejstříku).
    Pokud by mělo být shrnuto doposavad řečené, společník je při podání žaloby jménem společnosti podle § 131a ObchZ zástupcem společnosti ze zákona, přičemž jedná jejím jménem a na její účet. Jeho oprávnění je pro celé řízení, tj. nejen k podání žaloby, ale i např. opravných prostředků. Těmto závěrům odpovídá nejen jazykové znění § 131a ObchZ, ale shodují se na něm v podstatě všechny relevantní autority působící na poli obchodního práva (K. Eliáš, J. Dědič, I. Pelikánová). Opodstatněným se však zdá tvrzení, že v podstatě žádná pozornost nebyla věnována otázce, jak vyřešit poplatkovou povinnost při podání této žaloby.
    Z oprávnění podat žalobu jménem společnosti plyne, že poplatková povinnost musí stíhat společnost, jejímž jménem je žaloba na jednatele podávána. Otázky poplatkové povinnosti upravuje zákon 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, v platném znění. V prvé řadě je z něj zřejmé, že v tomto případě společnost od zaplacení poplatku není osvobozena. Jak tedy bude vypadat uhrazení soudního poplatku v praxi?
    Poté, co společník podá žalobu jménem společnosti, soud zřejmě vyzve společnost k úhradě soudního poplatku. Následně bude záležet na konkrétním uspořádání jednání za společnost, tj. zda má či nemá více jednatelů, zda jsou oprávněni jednat samostatně atp. V ideálním případě bude na základě jednání některého z jednatelů soudní poplatek společností uhrazen. Uvažujme však, že společnost má pouze jednoho jednatele, na něhož je podávána žaloba. Není přitom pravděpodobné, že by jednatel dobrovolně poplatek jménem společnosti uhradil, a zdá se tedy, že má v ruce efektivní možnost, jak uplatnění žaloby proti své osobě bránit.
    Společník, kterému coby osobě uvedené v záhlaví žaloby (bude tam figurovat jako osoba jednající za společnost) soud výzvu také doručí, má zcela určitě možnost dostavit se s výzvou soudu do banky, kde má společnost účet, předložit výpis z obchodního rejstříku a poukázat na příslušná ustanovení zákona (tj. § 131a ObchZ a § 21 odst. 2 OSŘ) s tím, aby banka odepsala z účtu společnosti soudního poplatek ve prospěch soudu. Zdá se, že znění těchto ustanovení možno a třeba vykládat ve smyslu, že oprávnění podat žalobu jménem společnosti v sobě zahrnuje i právo učinit kroky, které jsou k tomuto postupu nezbytné. Pokud se stane, že banka platbu odmítne provést (což je bohužel dosti pravděpodobné), může společník zabránit zastavení řízení zřejmě pouze úhradou poplatku z vlastních zdrojů. Následně má vůči společnosti nárok na vydání bezdůvodného obohacení ve smyslu § 454 ObčZ, neboť za společnost plnil něco, co po právu měla plnit ona.
    Je evidentní, že takové řešení není příliš výhodné ani pro společníka, ani pro společnost; není navíc koncepční a odporuje účelu ustanovení § 131a ObchZ. Společník totiž z hlediska právního hájí pouze zájmy společnosti (své eventuální zájmy sleduje pouze nepřímo), neexistuje proto žádný důvod, proč by měl nést náklady, které jsou náklady společnosti. Zdá se přitom, že zde není žádný korespondující procesní institut, který by soudu umožnil vzít tuto skutečnost na vědomí. Podle § 9 zákona 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, v platném znění totiž soud řízení zastaví v případě, kdy poplatník nezaplatí poplatek ve lhůtě, která je mu soudem dodatečně stanovena. Zastavením řízení po nezaplacení soudního poplatku (nezaplacení soudního poplatku je tzv. jiným důvodem stanoveným zákonem) je v souladu s § 114 odst. 2 OSŘ řízení skončeno.
    Obecným procesním institutem týkajícím se poplatkové povinnosti je § 138 odst. 1 OSŘ, který na tuto situaci však může dopadat jen v úzce vymezených případech. Stanoví, že na návrh může předseda senátu přiznat účastníkovi zcela nebo zčásti osvobození od soudních poplatků, odůvodňují-li to poměry účastníka a nejde-li o svévolné nebo zřejmě bezúspěšné uplatňování nebo bránění práva. Byť již bylo judikováno, že nelze vyloučit uplatnění tohoto ustanovení i na právnické osoby, toto ustanovení pokrývá zřejmě jen situaci, kdy daná společnost nemá (např. vzhledem škodě způsobené jednatelem, jenž je žalován) dostatečná aktiva. Opět jde ale o řešení pouze parciální a nekoncepční.
    Tato situace je tedy jedním z případů tzv. „mlčení zákonodárce“, a může být odstraněna zřejmě pouze doplněním § 131a ObchZ. Jako řešení by se nabízelo stanovit povinnost banky, u níž má společnost účet, poplatek k výzvě soudu uhradit. V případě nedostatečných finančních prostředků by bylo případné společnost od poplatkové povinnosti zprostit s tím, že pokud se v řízení prokáže, že jednatel jí způsobil svým jednáním škodu, je povinen soudní poplatek uhradit soudu ze svých vlastních majetkových zdrojů.



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Richard Glückselig
    14. 3. 2002

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Právní aspekty přechodu z OSVČ na obchodní společnost: Strategický krok pro vaše podnikání
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
    • Klamavá reklama
    • První rozsudek v hromadném řízení: Co napovídá o budoucnosti tohoto institutu?
    • Porušení akcionářské dohody může zakládat neplatnost usnesení valné hromady, musí být však dobře napsána

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 04.09.2025Jak na řízení o kasační stížnosti (online - živé vysílání) - 4.9.2025
    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Blíží se konference Next Gen Law Forum 2025
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Náklady exekuce
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • JIŘÍ HARNACH - VEŘEJNÉ ZAKÁZKY LIVE! - ÚOHS, SRPEN 2025
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 1. díl: GDPR, anonymita a odpovědnost uživatele
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Objektivní odpovědnost provozovatele vozidla
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení

    Soudní rozhodnutí

    Náklady exekuce

    Soudní exekutor má nárok na náhradu nákladů exekuce, které fakticky vymohl na povinném podle pravomocných příkazů k úhradě nákladů exekuce ještě před tím, než bylo zahájeno...

    Eutanázie

    Otázka možnosti svobodného rozhodnutí o ukončení vlastního života, a to i za asistence třetí osoby, spadá do rozsahu práva na respektování tělesné a duševní integrity podle čl. 7...

    Zvýšení důchodového věku

    Povinností obecných soudů při posuzování zákonných náležitostí podání je vycházet z jejich (celého) obsahu, jak jim to v případě civilního řízení výslovně ukládá § 41 odst. 2 o. s. ř.

    Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud se opakovaně vyslovil pro ústavněprávní pravidlo (příkaz), podle kterého nemůže pozměňovací návrh směřovat k samostatné zákonodárné iniciativě, a tedy musí mít...

    Správní soud a procesní pravidla

    Procesní pravidla řízení před správními soudy nemají být labyrintem plným nejasných odboček do slepých uliček, v němž se vlastní smysl soudní ochrany ztratí, nýbrž cestou, která...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.