Právo akcionářů na svolání mimořádné valné hromady

Úvodem je třeba zdůraznit, že právo svolat valnou hromadu společnosti, resp. vynutit si její svolání nemá kterýkoliv z akcionářů společnosti, ale pouze ten, který disponuje akciemi o dostateč-né jmenovité hodnotě. Stejně tak záleží i na výši základního kapitálu dané akciové společnosti.

Jde-li o akciovou společnost, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000 Kč, mohou požádat její představenstvo o svolání (mimořádné) valné hromady k projednání navržených zá-ležitostí pouze akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3 % základního kapitálu. V případě akciové společnosti s nižším základním kapitálem než 100 000 000 Kč má stejné právo akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu.

Je přitom nezbytné, aby žádost akcionáře (akcionářů) obsahovala nejen požadavek na svolání mimořádné valné hromady, ale i popis záležitostí, které jsou navrhovány k projednání. Důvodem je mimo jiné skutečnost, že, jak bude uvedeno níže, představenstvo musí o termínu konání mimořádné valné hromady a o záležitostech na ní projednávaných řádně a včas informovat i ty akcionáře, kteří žádost o její svolání nepodali. Stejně tak je třeba mít na paměti, že na mimořádné valné hromadě lze projednávat pouze ty záležitosti v její působnosti, jejichž projednání se předmětný akcionář (akcionáři)  dožaduje. Jiné záležitosti lze na ní projednat jen za určitých podmínek (viz následující odstavec); od samého počátku proto musí být zřejmé, o čem konkrétně má mimořádná valná hromada jednat.

Jakmile je akciové společnosti, resp. jejímu představenstvu taková žádost doručena, je před-stavenstvo povinno svolat mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání.  Způsob svolání takovéto mimořádné valné hromady se téměř v ničem neliší od postupu, který je představenstvo povinno dodržovat při svolávání řádné valné hromady. Jediný podstatný rozdíl spočívá v tom, že se lhůta pro uveřejnění oznámení o konání valné hromady či zaslání pozvánky zkracuje ze třiceti na patnáct dnů. Obchodní zákoník současně stanoví, že představenstvo není oprávněno měnit nebo doplnit navržený pořad jednání mimořádné valné hromady bez souhlasu osob, které o její svolání požádaly.

V praxi se stává, že představenstvo na výše uvedenou žádost o svolání mimořádné valné hro-mady k projednání navržených záležitostí nereaguje a do 40 dnů ode dne obdržení žádosti ji nesvolá. V takovém případě se může akcionář nebo akcionáři, kteří jsou oprávněni požadovat svolání mimořádné valné hromady, obrátit na soud s žalobním návrhem, aby soud tyto akcionáře zmocnil jak ke svolání mimořádné valné hromady, tak i ke všem úkonům, které s tímto souvisí. Současně může soud (a to i bez návrhu) určit předsedu mimořádné valné hromady. Zároveň je vhodné upozornit na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, ze kterého vyplývá, že pokud svolá představenstvo k žádosti oprávněných akcionářů mimořádnou valnou hromadu s navrženým pořadem jednání sice až po uplynutí shora uvedené 40 denní lhůty, ale zároveň před tím, než soud rozhodne o žalobě na zmocnění akcionářů  k jejímu svolání, nemůže již soud této žalobě vyhovět.

Jestliže soud zmocní akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady, hradí náklady soudního řízení a konání mimořádné valné hromady společnost samotná. Za závazek uhradit náklady soudní-ho řízení a konání mimořádné valné hromady ručí členové představenstva společně a nerozdílně. Zároveň má společnost právo na náhradu škody, která ji vznikla úhradou nákladů soudního řízení, vůči členům představenstva.

Navíc, zmocní-li soud akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady, musí tuto skutečnost reflektovat i některé úkony takto zmocněných akcionářů. Obchodní zákoník proto výslovně stanoví, že pozvánka na mimořádnou valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat výrok soudu o zmocnění daných akcionářů k jejímu svolání s uvedením soudu, který rozhodnutí vydal, jakož i dne, kdy se soudní rozhodnutí stalo vykonatelným.

Soudem zmocnění akcionáři jsou samozřejmě povinni svolat mimořádnou valnou hromadu postupem pro její svolání, který stanoví zákon, resp. stanovy společnosti. Pro účely zajištění jejího konání jsou taktéž oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.