11. 2. 2003
ID: 21114upozornění pro uživatele
Právo na výplatu dividendy podle § 156 a obchodního zákoníku, splatnost, místo a způsob výplaty
Právo na výplatu dividendy je podle ustanovení obchodního zákoníku právem samostatně převoditelným. Jakmile valná hromada rozhodne o její výplatě, je možno toto právo převádět smlouvou o postoupení pohledávky. Osoba, která nabude touto smlouvo právo na výplatu dividendy, je povinna prokázat skutečnost, že osoba, od které právo nabyla, byla akcionářem společnosti nebo byla osobou oprávněnou z tohoto práva v době jeho postoupení.
Právo na výplatu dividendy je podle ustanovení obchodního zákoníku právem samostatně převoditelným. Jakmile valná hromada rozhodne o její výplatě, je možno toto právo převádět smlouvou o postoupení pohledávky. Osoba, která nabude touto smlouvo právo na výplatu dividendy, je povinna prokázat skutečnost, že osoba, od které právo nabyla, byla akcionářem společnosti nebo byla osobou oprávněnou z tohoto práva v době jeho postoupení.
Stanoví-li to zákon, je možno, aby bylo právo spojené s akcií od této akcie odděleno a spojeno se samostatným cenným papírem, který byl vydán k této akcii, v tomto případě kupónem. Pak je právo na výplatu dividendy spojené s tímto kupónem samostatně převoditelné pouze spolu s kupónem. Anebo pokud je samostatně převoditelné právo na dividendu spojené se zaknihovanou akcií registrované, pak k jeho převodu dochází registrací převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů - ve Středisku cenných papírů.
Podíly na zisku společnosti, který schválila valná hromada k rozdělení, se dělí mezi akcionáře (zde se jedná o dividendu), mezi členy orgánů společnosti-členy představenstva a členy dozorčí rady (tantiéma), a umožňují-li to stanovy společnosti, pak také mezi zaměstnance. Dividenda i tantiéma jsou splatné do tří měsíců od přijetí rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku. Stanovy společnosti či sama valná hromada se však mohou od tohoto pravidla odchýlit. Den splatnosti dividendy je poslední den na její zaplacení.
Pravidla o způsobu a místě výplaty dividendy jsou značně složitá. Platí, že některé dílčí postupy mohou být stanovami společnosti, usnesením valné hromady či dohodou společnosti s jedním akcionářem změněny. Existuje rozdíl mezi listinnými akciemi na majitele, akciemi na jméno a zaknihovanými akciemi na majitele.
U zaknihovaných akcií je nutno odlišit rozhodný den pro výplatu dividendy. Zaknihované akcie jsou evidovány ve Středisku cenných papírů podle počtu kusů a jmen majitelů. Zákon o cenných papírech ve svém ustanovení § 87a odst. 2 upravuje rozhodný den pro výplatu dividendy, jedná-li se o zaknihované cenné papíry, akcie. Právo na dividendu pak náleží osobě, která byla majitelem zaknihované akcie ke dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla. Může však nastat situace, kdy společnost na valné hromadě rozhodne, že osobou mající právo na výplatu dividendy je akcionář, který byl společníkem akciové společnosti k jinému dni, než byl den konání valné hromady. Potom je rozhodným dnem den, ke kterému valná hromada založila právo na dividendu. U akcií na jméno i u zaknihovaných akcií na majitele si společnost může zjistit, kdo jsou jejich vlastníci a jejich akcionáři.
Dividendu vyplácí společnost na vlastní náklady a nebezpečí na adrese akcionáře, která je vedena v seznamu akcionářů, ke dni splatnosti dividendy (jedná-li se o akcie na jméno) nebo na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v registru emitenta k rozhodnému dni (jedná-li se o zaknihované akcie na majitele). Den splatnosti je poslední den, kdy je možno vyplatit dividendu. Rozhodný den je den, na základě kterého se určuje osoba, která má právo na výplatu dividendy u zaknihovaných akcií a které má být tato dividenda vyplacena.
Místo výplaty dividendy, v případě, že společnost vydala listinné akcie na majitele, určuje usnesení valné hromady nebo stanovy společnosti, není-li dohodnuto něco jiného. Jinak se tak činí v místě sídla společnosti. Pro výplatu dividendy je podstatná adresa akcionáře ke dni splatnosti dividendy a ne k rozhodnému dni.
Představenstvo společnosti je povinno oznámit den splatnosti dividendy, místo a způsob výplaty dividendy (způsobem stejným pro svolání valné hromady), jestliže se jedná o akcie registrované nebo o akcie na majitele, i když nejsou registrované. Stanovy společnosti však mohou stanovit odlišný postup. Není-li ve stanovách určen den splatnosti dividendy a nezasílá-li společnost dividendu, pak pro akcie na jméno platí povinnost představenstva oznámit akcionářům den splatnosti dividendy.
V praxi často docházelo ke skrytým převodům zisku a skrytým výplatám podílu na zisku. Novela obchodního zákoníku doplnila § 178 o odst. 11, jež určuje jako neplatné ty smlouvy, které mají zvýhodnit akcionáře na úkor společnosti či jiných akcionářů. Tato úprava se však nevztahuje na smlouvy, které jsou uzavírány na základě § 66a (ovládací smlouva), § 190a – 190d (smlouva o převodu zisku, ovládací smlouva). V těchto smlouvách je pomocí speciálních ustanovení zajištěna ochrana akcionářů.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Stanoví-li to zákon, je možno, aby bylo právo spojené s akcií od této akcie odděleno a spojeno se samostatným cenným papírem, který byl vydán k této akcii, v tomto případě kupónem. Pak je právo na výplatu dividendy spojené s tímto kupónem samostatně převoditelné pouze spolu s kupónem. Anebo pokud je samostatně převoditelné právo na dividendu spojené se zaknihovanou akcií registrované, pak k jeho převodu dochází registrací převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů - ve Středisku cenných papírů.
Podíly na zisku společnosti, který schválila valná hromada k rozdělení, se dělí mezi akcionáře (zde se jedná o dividendu), mezi členy orgánů společnosti-členy představenstva a členy dozorčí rady (tantiéma), a umožňují-li to stanovy společnosti, pak také mezi zaměstnance. Dividenda i tantiéma jsou splatné do tří měsíců od přijetí rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku. Stanovy společnosti či sama valná hromada se však mohou od tohoto pravidla odchýlit. Den splatnosti dividendy je poslední den na její zaplacení.
Pravidla o způsobu a místě výplaty dividendy jsou značně složitá. Platí, že některé dílčí postupy mohou být stanovami společnosti, usnesením valné hromady či dohodou společnosti s jedním akcionářem změněny. Existuje rozdíl mezi listinnými akciemi na majitele, akciemi na jméno a zaknihovanými akciemi na majitele.
U zaknihovaných akcií je nutno odlišit rozhodný den pro výplatu dividendy. Zaknihované akcie jsou evidovány ve Středisku cenných papírů podle počtu kusů a jmen majitelů. Zákon o cenných papírech ve svém ustanovení § 87a odst. 2 upravuje rozhodný den pro výplatu dividendy, jedná-li se o zaknihované cenné papíry, akcie. Právo na dividendu pak náleží osobě, která byla majitelem zaknihované akcie ke dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla. Může však nastat situace, kdy společnost na valné hromadě rozhodne, že osobou mající právo na výplatu dividendy je akcionář, který byl společníkem akciové společnosti k jinému dni, než byl den konání valné hromady. Potom je rozhodným dnem den, ke kterému valná hromada založila právo na dividendu. U akcií na jméno i u zaknihovaných akcií na majitele si společnost může zjistit, kdo jsou jejich vlastníci a jejich akcionáři.
Dividendu vyplácí společnost na vlastní náklady a nebezpečí na adrese akcionáře, která je vedena v seznamu akcionářů, ke dni splatnosti dividendy (jedná-li se o akcie na jméno) nebo na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v registru emitenta k rozhodnému dni (jedná-li se o zaknihované akcie na majitele). Den splatnosti je poslední den, kdy je možno vyplatit dividendu. Rozhodný den je den, na základě kterého se určuje osoba, která má právo na výplatu dividendy u zaknihovaných akcií a které má být tato dividenda vyplacena.
Místo výplaty dividendy, v případě, že společnost vydala listinné akcie na majitele, určuje usnesení valné hromady nebo stanovy společnosti, není-li dohodnuto něco jiného. Jinak se tak činí v místě sídla společnosti. Pro výplatu dividendy je podstatná adresa akcionáře ke dni splatnosti dividendy a ne k rozhodnému dni.
Představenstvo společnosti je povinno oznámit den splatnosti dividendy, místo a způsob výplaty dividendy (způsobem stejným pro svolání valné hromady), jestliže se jedná o akcie registrované nebo o akcie na majitele, i když nejsou registrované. Stanovy společnosti však mohou stanovit odlišný postup. Není-li ve stanovách určen den splatnosti dividendy a nezasílá-li společnost dividendu, pak pro akcie na jméno platí povinnost představenstva oznámit akcionářům den splatnosti dividendy.
V praxi často docházelo ke skrytým převodům zisku a skrytým výplatám podílu na zisku. Novela obchodního zákoníku doplnila § 178 o odst. 11, jež určuje jako neplatné ty smlouvy, které mají zvýhodnit akcionáře na úkor společnosti či jiných akcionářů. Tato úprava se však nevztahuje na smlouvy, které jsou uzavírány na základě § 66a (ovládací smlouva), § 190a – 190d (smlouva o převodu zisku, ovládací smlouva). V těchto smlouvách je pomocí speciálních ustanovení zajištěna ochrana akcionářů.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
