16. 4. 2013
ID: 90815upozornění pro uživatele

Právo společníka společnosti s ručením omezeným na informace a ochrana obchodního tajemství

Oprávnění společníka společnosti s ručením omezeným požadovat informace o záležitostech společnosti představuje jedno ze základních práv spojených s jeho účastí ve společnosti. Zároveň je jedinou zákonem upravenou efektivní možností, jak může společník kontrolovat činnost jednatelů a hospodaření společnosti. Při realizaci tohoto oprávnění by však nemělo docházet k excesům ani ze strany společnosti, resp. jejích jednatelů, ani ze strany společníka. Obecným způsobem jsou limity práva společníka na informace a odpovídající povinnosti jednatelů mu je poskytnout upraveny v obchodním zákoníku, přičemž detailněji tyto mantinely vymezuje dosavadní judikatura Nejvyššího soudu.

 
 Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář
 
Právo nahlížet do dokladů společnosti

Podle ustanovení § 122 odst. 2 ObchZ mají společníci společnosti s ručením omezeným zejména právo požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora nebo daňového poradce. Právo společníka vykonávat osobní kontrolu hospodaření společnosti je jedním z jeho základních práv, přičemž účelem § 122 ObchZ je svěřit společníkům účinné prostředky k dostatečně efektivnímu výkonu tohoto práva. Vzhledem k tomu, že dozorčí rada není obligatorním orgánem společnosti s ručením omezeným, představuje kontrola činnosti společnosti ze strany jejích společníků prakticky jediný zákonem upravený interní kontrolní mechanismus. Tuto skutečnost je nutno vzít v úvahu při posuzování rozsahu informací, na které má společník nárok.

Nejvyšší soud v usnesení ve věci spis. zn. 29 Cdo 3704/2009 ze dne 22. února 2011 konstatoval, že právo společníka na poskytování informací a zpřístupnění dokladů společnosti není zcela neomezené, ale zahrnuje pouze ty doklady a informace, které jsou potřebné k tomu, aby společník získal rozumný přehled o záležitostech společnosti. Společník má tudíž nárok zejména na informace o rozsahu a základní struktuře majetku společnosti, jakož i o významnějších smlouvách, týkajících se nakládání s tímto majetkem. Právo na zpřístupnění dokladů však společník nesmí vykonávat šikanujícím způsobem, tj. takovým způsobem, který by společnost omezoval v činnosti nebo jí způsoboval nepřiměřené náklady. Naopak ani společnost nesmí postupovat šikanujícím způsobem při případném odepření tohoto práva.

V případě, že jednatelé odmítají poskytnout společníkovi požadované informace a podklady, může se společník domáhat svého práva soudní cestou. Společník je nicméně povinen při výkonu tohoto svého práva dostatečně určitě vymezit, do jakého dokladu má zájem nahlédnout, a to do té míry, aby rozhodnutí, kterým mu případně soud právo k nahlížení do dokladů přizná, bylo vykonatelné. Tento požadavek ale na druhé straně neznamená, že by společník musel pojmenovat každou jednotlivou listinu, jejíhož zpřístupnění se domáhá. Právo společníka nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v nich obsažené nelze omezovat tak, že by se mohl domáhat nahlížet jen do konkrétních dokladů, o jejichž existenci ví. Společník se proto může např. domáhat nahlédnutí do všech smluv, které společnost uzavřela v určitém období s hodnotou plnění vyšší než 100.000,- Kč apod.

Obchodní tajemství

Podle § 17 ObchZ tvoří obchodní tajemství veškeré skutečnosti obchodní, výrobní či technické povahy související s podnikem, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální materiální či nemateriální hodnotu, nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné, mají být podle vůle podnikatele utajeny a podnikatel odpovídajícím způsobem jejich utajení zajišťuje.

Co se týká práva na informace tvořící obchodní tajemství společnosti, obchodní zákoník obsahuje v § 180 odst. 4 úpravu, podle níž akcionáři akciové společnosti obecně na poskytování těchto informací právo nemají. Ohledně společníků společnosti s ručením omezením však obchodní zákoník takovou úpravu neobsahuje, z čehož Nejvyšší soud ve výše citovaném usnesení dovodil, že ustanovení § 122 ObchZ upravuje právo na informace a zpřístupnění dokumentů bez jakéhokoli omezení, a vztahuje se tak i na skutečnosti tvořící obchodní tajemství. Takový postup logicky vyplývá z odchylného postavení společníka společnosti s ručením omezeným od postavení akcionáře. Zatímco vazby akcionáře k akciové společnosti jsou pouze vazbami kapitálovými, v právní úpravě společnosti s ručením omezeným lze vysledovat i vazby osobní.

Tato úprava zjevně vychází ze závěru, že je rovněž zájmem společníka zachovávat mlčenlivost o věcech společnosti. Obchodní zákoník též chrání společnost tím, že umožňuje společníkovi zmocnit k získávání informací pouze osoby podléhající zákonné povinnosti mlčenlivosti. Přestože u společníka povinnost mlčenlivosti obchodní zákoník výslovně neukládá, i na společníka dopadají důsledky případného porušení obchodního tajemství (v souladu s § 53 ObchZ by se společnost mohla domáhat nejen toho, aby se společník tohoto jednání zdržel a odstranil závadný stav, ale také požadovat přiměřené zadostiučinění, náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení). Povinnost mlčenlivosti dále nepřímo vyplývá i z povinnosti loajality společníka ke společnosti. Princip loajality společníka vůči společnosti je jednou ze základních zásad, kterými se obchodní zákoník řídí, a v jeho rámci je třeba interpretovat práva a povinnosti společníka vůči společnosti.

Pořizování kopií zpřístupněných dokladů

V rámci nahlížení do dokladů společnosti je společník také oprávněn pořizovat si kopie zpřístupněných dokladů, avšak na své náklady. Společník si přitom zpravidla nemusí opatřovat vhodný technický prostředek na pořízení kopií; má-li totiž společnost takový prostředek k dispozici, je součástí práva společníka na zpřístupnění dokladů společnosti nepochybně i právo na pořízení jejich kopií za úhradu nákladů s tím spojených. Pouze pokud by jej společnost neměla, nebo by jej společníkovi nemohla z objektivních důvodů v požadovaném čase poskytnout, musí si takový technický prostředek společník zajistit sám.

Ve vztahu k otázce pořizování ověřených kopií je nutno konstatovat, že oprávnění společníka nahlížet do dokladů a účetních záznamů týkajících se podnikání společnosti nezahrnuje povinnost společnosti tyto doklady (tj. jejich originály) vydat na určitou dobu společníkovi. Pokud by si tedy společník hodlal pořídit ověřené kopie zpřístupněných dokladů, musel by si takové kopie pořídit v místě, kde mu společnost nahlížení umožnila a sám si zajistit podmínky k tomu potřebné (např. zajistit si přítomnost notáře).


JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D.

JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D.,
advokát


Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář, s. r. o.

Longin Business Center
Na Rybníčku 1329/5
120 00 Praha 2

Tel.: +420 296 368 350
Fax:  +420 296 368 351
e-mail: law.office@mn-legal.eu


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz