epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    7. 11. 2019
    ID: 110139upozornění pro uživatele

    Právo společníka s.r.o. na poskytnutí informací mimo valnou hromadu v případě, že se společnost nepodřídila ZOKu

    Žalobou se žalobce coby společník žalované domáhal v řízené vedeném Vrchním soudem v Praze pod sp. zn. 7 Cmo 241/2017 jako soudem odvolacím, aby soud uložil žalované splnit svou informační povinnost vůči žalobci a předložit mu k nahlédnutí a pořízení si kopií vlastní technikou v rozsahu 30 hodin: a) veškeré faktury; b) veškeré platby,; c) veškeré výpisy ze všech bankovních účtů žalované; d) účetní deník; e) hlavní knihu; f) veškeré revizní zprávy provedené v domě ve vlastnictví žalované; g) veškeré objednávky učiněné žalovanou u třetích stran; h) seznam úkonů právní služby, které byly žalované poskytnuty.

     

     Obecné soudy v uvedeném případě řešily otázku, zdali je společnost povinna společníkovi poskytnout požadované informace mimo valnou hromadu dle § 155 z. o. k., za situace, kdy se společnost dle § 777 odst. 4 z. o. k. nepodřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Soud prvního stupně učinil právní závěr, že pokud se společnost nepodřídila z. o. k., neznamená to, že se budou nově vzniklé vztahy řídit stále obchodním zákoníkem, neboť se jedná o novou právní úpravu a nová právní úprava je závazná pro všechny. Znamená to, že pokud je rozpor mezi starou právní úpravou a novou právní úpravou, stará právní úprava se stává automaticky neplatnou. Společnost neumožnila žalobci řádně nahlédnout do účetních dokladů a dalších dokumentů společnosti, ač je to jeho právo, a účelově se tomuto vyhýbá s odkazem pouze na možnost nahlédnout do těchto dokladů na valné hromadě. Valnou hromadu se však nedaří svolat, jelikož jak plyne z čl. 13 společenské smlouvy, musí být přítomni všichni společníci, aby se mohla konat. Obrana žalované odporuje dikci § 167 odst. 1 z. o. k., když společníci mají právo na informace i mimo valnou hromadu. Soud prvního stupně proto žalobě vyhověl.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Proti rozhodnutí soudu prvního stupně podal žalovaný odvolání, které odvolací soud  posoudil jako nedůvodné.

    Podle § 122 obch. zák. společníci vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti na valné hromadě v rozsahu a způsobem uvedeným ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách (odst. 1). Společníci mají zejména právo požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora nebo daňového poradce (odst. 2).

    Podle 777 z. o. k. má se za to, že obsahem společenských smluv obchodních korporací, které vznikly před účinností tohoto zákona, jsou i dosavadní ustanovení obchodního zákoníku, která upravovala práva a povinnosti společníků, pokud nejsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona nebo se od nich společníci neodchýlili ve společenské smlouvě (odst. 4). Obchodní korporace uvedené v odstavci 4 se mohou nejpozději do 2 let ode dne účinnosti tohoto zákona změnou svých společenských smluv podřídit tomuto zákonu jako celku. Údaj o tom zapíše obchodní korporace do obchodního rejstříku. Změna společenské smlouvy nabývá v tomto případě účinnosti až zveřejněním zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku (odst. 5).

    Podle § 155 z. o. k. má společník právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.

    Podle § 156 z. o. k. jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná (odst. 1). V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží (odst. 2). Po dobu řízení podle odstavce 2 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá (odst. 3).

    Podle § 167 odst. 1 z. o. k. společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.

    Z úplného výpisu z obchodního rejstříku odvolací soud zjistil, že žalovaná se změnou své společenské smluvy právní úpravě ZOKu jako celku nepodřídila (§ 777 odst. 5 z. o. k.). Na danou věc tedy dopadá ustanovení § 777 odst. 4 z. o. k., neboť právo společníka požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti,  nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje je právem společníka, nikoliv statusovou věcí právnické osoby. Již v usnesení ze dne 3. 3. 2015 sp. zn. 7 Cmo 445/2014 dospěl odvolací soud k závěru, že „práva a povinnosti společníků reflektovaná ust. § 777 odst. 4 z. o. k. jsou práva a povinnosti společníků společnosti s ručením omezeným uvedená či vyplývající z ust. § 113 – 124 obch. zák.“ Ustanovení § 155 a § 156 z. o. k. jsou kogentní (donucující), pouze v § 155 z. o. k. je kogentní výčet jednotlivých oprávnění v rámci práva na informace neuzavřený – společenskou smlouvou ho lze rozšířit, nikoliv však zúžit. Ustanovení § 122 obch. zák. je s ustanoveními § 155 a § 156 z. o. k. ve zjevném rozporu.  Soud prvního stupně proto postupoval správně, když na danou věc aplikoval právní úpravu § 155 a násl. z. o. k., tj. právní úpravu platnou a účinnou od 1. 1. 2014.

    Komentář: Výše uvedené závěry soudu prvního stupně a odvolacího soudu odpovídají judikatuře Nejvyššího soudu, srov. stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 13. 1. 2015, Cpjn 204/2015, uveřejněné pod číslem 31/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (R 31/2016): „…§ 777 odst. 4 z. o. k. upravuje výjimku z pravidla zakotveného v § 775 z. o. k. (podle něhož se obchodní korporace a jejich vnitřní poměry s účinností od 1. ledna 2014 řídí zákonem o obchodních korporacích), a to pro práva a povinnosti společníků obchodních korporací vzniklých před 1. lednem 2014. Označené ustanovení je projevem respektu zákonodárce ke smluvní autonomii společníků. Práva a povinnosti společníků těch obchodních korporací, které do zakladatelských právních jednání „neopsaly“ zákonnou úpravu práv a povinností společníků ze zákona č. 513/1991., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) [bez ohledu na to, zda se společníci od ní odchýlit nechtěli či nemohli], spoléhajíce se na znění zákona, se tak i nadále řídí stejnými pravidly, která pro ně platila do 31. prosince 2013. Nově však již nejde o pravidla zákonná, ale – díky právní domněnce upravené v § 777 odst. 4 z. o. k. – o pravidla smluvní. Předpokladem je, že tato pravidla neodporují donucujícím ustanovením zákona o obchodních korporacích

    Právo společníka na informace upravuje jak obchodní zákoník (§ 122 obch. zák.), tak i zákon o obchodních korporacích [§ 155 a násl z. o. k.]. Jelikož § 122 obch. zák. odporuje kogentní úpravě v části týkající se možnosti společníka požadovat informace i mimo valnou hromadu[1], nelze považovat (podle § 777 odst. 4 z. o. k.) ust. § 122 obch. zák. za „obsah společenské smlouvy“. Právo společníka na poskytnutí informací je tudíž na místě posoudit podle úpravy obsažené v zákoně o obchodních korporacích (srov. analogicky rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 61/2017, ze dne 31. 10. 2017).

    JUDr. Vladimír Janošek,
    advokát

    trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

    V Jámě 699/1
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz

     

    [1] ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. § 155. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 2. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2017, s. 332.: „Primární změna je v tom, kde může společník svá práva podle § 155 uplatňovat – jak na valné hromadě, tak mimo ni. Společník tak může chtít po jednateli potřebné informace také v době, kdy není jednání valné hromady, tedy v zásadě kdykoliv.“ 


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    7. 11. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Příspěvek na péči
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Předvídatelnost soudního rozhodování
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Obchodní vedení společnosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.