epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    27. 11. 2014
    ID: 95757upozornění pro uživatele

    Převod majetku mezi obchodními korporacemi a jejich společníky

    Specifika nabývání majetku od právnických osob spočívající zejména v problematice zastoupení obchodní společnosti, jako právnické osoby, oprávněnou osobou fyzickou a omezeném ručení společníků, resp. akcionářů, je nutné brát v potaz i poté, co v platnost i účinnost vstoupila nová zákonná úprava. Aktuální soukromoprávní kodifikace, sestávající se z občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích ovšem stanoví nová pravidla pro obchodní transakce mezi obchodní korporací a jejími společníky.

     
     Řezníček & Co. s.r.o., advokátní kancelář
     
    Závazky, na něž je aplikovatelná nová právní úprava, jsou primárně upraveny na dvou místech napříč Zákonem o obchodních korporacích, z.90/2012 Sb. (dále jen „ZOK“) a do jisté míry tak přebírají systematiku předchozí právní úpravy, kdy se převod majetku mezi společností a jejími společníky řídil převážně ustanovením §§ 65 a 196a Obchodního zákoníku, z.513/1991 Sb.

    Za páteřní ustanovení pro právní úpravu převodů majetku mezi obchodními korporacemi a jejich společníky či osobami s těmito spřízněnými, lze považovat §§ 51-58 ZOK. Znění jednotlivých ustanovení části ZOK, která se zabývají možným střetem zájmů, stanoví pravidla pro právní jednání spojená se vstupem do závazkových právních vztahů. Zákon užívá termínu „smlouva“, z něhož lze dovodit, že úprava není aplikovatelná jen na převody movitých a nemovitých věcí, ale také na služby poskytované jednou či druhou smluvní stranou.

    Pravděpodobně největší změnou, která po 1.1.2014 v předmětné oblasti nastala, je záměna obecného pojmu „společník“ za „člen orgánu“. Člen orgánu obchodní korporace je povinen ohlásit své obchodní záměry, které mohou způsobit střet zájmů či vést k uzavření smlouvy s obchodní korporací, vedení orgánu, kterého je členem, resp., kontrolnímu orgánu společnosti, je-li zřízen. Stejné povinnosti implikuje zákon také pro osoby s členem orgánu spřízněné. V posledním ustanovení dané části zákona je explicitně zmíněn prokurista, pro něhož plynou stejné informační povinnosti jako pro člena orgánu. Otázkou, která v praxi pravděpodobně vyvstane, je forma oznámení, resp. požadavek písemnosti takového jednání a jeho právní forma. Reakcí nejvyššího orgánu společnosti, popř. kontrolního orgánu, může být kvůli hrozícímu střetu zájmů pozastavení výkonu funkce oznamovatele.

    Vzhledem k tomu, že v ostatním zákon mlčí, lze na základě zásady legální licence dovodit, že v případech, kdy společníky, kteří nevykonávají žádnou funkci v orgánech společnosti, omezení převodu majetku, neexistuje. Takové interpretaci svědčí také fakt, že dále je převod upraven specificky pouze pro akciovou společnost. § 255 ZOK stanoví speciální povinnosti při nabývání majetku společnosti od zakladatelů a akcionářů ve výši přesahující 10% upsaného kapitálu, a to pouze v prvních dvou letech od vzniku společnosti či její přeměny na akciovou společnost. Jen pokud smlouva o převodu majetku splňuje kritéria uvedená v zákoně, je nutné navázat na předchozí praxi a zajistit vypracování znaleckého posudku a přijetí rozhodnutí o schválení transakce valnou hromadou. I v této oblasti ovšem existují výjimky, které limitují počet případů, kdy by bylo výše uvedený proces podstoupit. Jsou jimi nabytí majetku v běžném obchodním styku, z podnětu, pod dohledem či dozorem státního orgánu či na evropském regulovaném trhu. U převodů majetku na akciovou společnost, stejně jako převodů upravených pro obchodní korporace obecně, existuje povinnost jednání v zájmu obchodní společnosti a to s pečlivostí řádného hospodáře a ani zamýšlené obchodní jednání člena orgánů společnosti takové povinnosti nezbavuje.

    Závěrem lze shrnout, že podmínky pro převod majetku mezi obchodními korporacemi a jejich společníky jsou v ZOK upraveny volněji než tomu bylo ještě před rokem, zákon však apeluje na osobní odpovědnost členů orgánů obchodních korporací a jejich povinnost péče řádného hospodáře a ukládá speciální oznamovací povinnosti jim. Jak přesně budou nové pojmy a instituty vykládány judikaturou či tvůrci komentářů však zůstává otázkou, jejíž odpovědi se budou formovat během příštích let.


    JUDr. David Řezníček, LL.M.

    JUDr. David Řezníček, LL. M.

    Eva Šalplachtová


    Řezníček & Co. s.r.o., advokátní kancelář

    U Černé věže 66/3
    370 01 České Budějovice

    Tel.: +420 386 323 247
    Fax: +420 383 839 361
    e-mail: recepce@reznicek.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. David Řezníček, LL. M., Eva Šalplachtová ( Řezníček & Co. )
    27. 11. 2014

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?
    • Klíčová reforma ochrany průmyslových vzorů Evropské unie: Co se změní?
    • Jak na návrh na vydání elektronického platebního rozkazu neboli „EPR“?
    • Povinnosti českých s.r.o. a a.s. vůči zahraničním mateřským firmám: praktický přehled

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 24.06.2025Změny v aktuální rozhodovací praxi ÚOHS - pro zadavatele - PRAKTICKY! (online - živé vysílání) - 24.6.2025
    • 24.06.2025Flexibilní pracovní doba – Ne vždy musí zaměstnanci pracovat ve standardních pevných či pravidelných směnách! (online - živé vysílání) - 24.6.2025
    • 25.06.2025Nový stavební zákon – aktuální legislativní změny (online - živé vysílání) - 25.6.2025
    • 26.06.2025Náhrada škody a újmy v pracovněprávních vztazích (online - živé vysílání) - 26.6.2025
    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Společné jmění manželů
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • DEAL MONITOR
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • 10 otázek pro ... Lukáše Vacka
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Zákaz doložek mlčenlivosti o mzdě, zrušení povinných vstupní lékařských prohlídek u nerizikových prací a navýšení podpory v nezaměstnanosti aneb flexinovela zákoníku práce není jen o změnách ve zkušební či výpovědní době
    • Výpověď z pracovního poměru z důvodu neomluveného zameškání jedné směny
    • Provozovatel e-shopu Rohlik.cz uspěl u NSS: Případ údajného švarcsystému musí soud posoudit znovu!
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Vexatorní podání jako neodvratitelný důsledek rozvoje AI
    • Právní novinky v roce 2025, část třetí – změny v oblasti veřejných zakázek a v trestním právu
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele

    Soudní rozhodnutí

    Společné jmění manželů

    Uzavřel-li jen jeden manžel bez souhlasu druhého s třetí osobou smlouvu vztahující se k věci týkající se jejich společného jmění a opomenutý manžel v souladu s § 714 odst. 2 o. z....

    Nájem (exkluzivně pro předplatitele)

    Skončil-li nájem uplynutím výpovědní doby, po jejím skončení má nájemce povinnost prostory vyklidit a užívá-li je i nadále, činí tak již bez právního důvodu; na tom nic nemění...

    Postoupení pohledávky, postoupení smlouvy (exkluzivně pro předplatitele)

    Postoupení pohledávky nebrání následnému (či současnému) postoupení smlouvy v tom rozsahu, jehož se smlouva o postoupení pohledávky netýká, ačkoliv je postupovaná pohledávka s...

    Restrukturalizace (exkluzivně pro předplatitele)

    V restrukturalizačním řízení má před úpravou obsaženou v obecné části zákona o zvláštních řízeních soudních vždy přednost zvláštní úprava obsažená v zákoně o...

    Smlouva o obchodním zastoupení (exkluzivně pro předplatitele)

    Stane-li se právo obchodního zástupce na zaplacení provize splatným nezávisle na tom, zda mu byl zastoupeným předán výkaz o dlužné provizi, který by obchodnímu zástupci umožnil...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.