Prováděcí nařízení o evropském prospektu účinné již od července letošního roku

V minulosti jsme se již několikrát věnovali komunitární směrnici o prospektu a její implementaci. Vzhledem k tomu, že se blíží konec lhůty, ve které má být komunitární směrnice transponována do národních právních řádů (1. červenec 2005), může být i závěrečné doporučení nezávislého Výboru evropských regulátorů cenných papírů (CESR, Committee of European Securities Regulators, dále jen „Výbor“) ohledně shodné implementace prováděcího nařízení o prospektu, publikované dne 10. února 2005, dobrým důvodem k tomu, abychom se problematikou komunitární právní úpravy prospektu cenného papíru zabývali.

Směrnice o prospektu (Směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, dále jen „Směrnice“) přináší vedle mnoha dalších novinek i zavedení institutu tak zvaného jednotného pasu (single passport for issuers), který umožní emitentům cenných papírů z různých členských států Evropské unie zjednodušení procesu vydávání cenných papírů. Společnostem vydávajícím cenné papíry ve více než jednom členském státě EU totiž odpadne povinnost žádat o schválení prospektu cenných papírů v každém jednotlivém členském státě EU, jak tomu bylo až dosud. Nová úprava tedy spočívá v tom, že prospekt cenného papíru, schválený regulačním orgánem jednoho (domovského) členského státu, musí být akceptován i v každém dalším (hostitelském) členském státu EU. Tento princip se bude vztahovat na subjekty vydávající jakýkoli druh cenného papíru, jak jej definuje Směrnice (tj. akcie, dluhopisy, deriváty apod.).

Po přijetí Směrnice následovalo období poměrně širokých diskusí, završené vydáním nařízení Evropské komise (dále jen „Komise“) č. 809/2004, kterým se provádí Směrnice (dále jen „Nařízení“), které Komise připravila mimo jiné na základě konzultací s Evropskou komisí pro cenné papíry. Nařízení bylo publikováno v předvečer loňského rozšíření Evropské unie a účinnosti nabude dne 1. července 2005.

Cílem výše uvedeného Závěrečného doporučení Výboru a souvisejícího Prohlášení o zpětné vazbě, které završuje druhou fázi implementačních doporučení, je více objasnit emitentům ustanovení o zveřejňování různých informací a podpořit průhlednost způsobu, jakým budou regulatorní orgány aplikovat Nařízení, aniž by uložily emitentům další povinnosti. (Jen pro úplnost připomínáme, že komunitární nařízení jsou v členských státech přímo aplikovatelná.)

Členové Výboru po diskusi dospěli k závěru, že i přes zastřešující princip Směrnice musejí být informace obsažené v prospektu závislé na charakteru emitenta a cenných papírů nabízených veřejnosti nebo přijatých k obchodování. Důvodem je skutečnost, že investoři potřebují různou úroveň zveřejňování v závislosti na druhu nabízených cenných papírů nebo cenných papírů přijatých k obchodování.

Výbor dále vysvětlil rozsah svých doporučení ve vztahu k předpovědím činěným mimo prospekt, např. pomocí road show, a rovněž na základě diskusních příspěvků změnil své doporučení ohledně výkazu o struktuře zdrojů financování (capitalisation and indebtness statement). Výbor dále jasně deklaroval, že účelem Závěrečného doporučení není interpretace účetních standardů členských zemí, ale objasnění určitých požadavků na zveřejňování obsažených v Nařízení.

Přestože na úplnou implementaci Směrnice si počkáme až do roku 2011, jak bylo výše řečeno, v červenci letošního roku nabude účinnosti „evropský komunitární rozměr“ stávajících pravidel pro přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu v České republice a v dalších členských státech Evropské unie. Vývojem v této oblasti se budeme zabývat v některém z dalších příspěvků.