epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    4. 5. 2017
    ID: 105857upozornění pro uživatele

    Průběh dobrovolné likvidace společnosti s ručením omezeným - 1. díl

    Rozhodnou-li se společníci ukončit činnost společnosti s ručením omezeným (dále jen „společnost“) a tuto společnost zrušit a zlikvidovat, hovoří se o tzv. likvidaci dobrovolné. Pro naplnění procesu dobrovolné likvidace je zapotřebí splnit celou řadu povinností. Cílem předkládaného příspěvku je proto seznámit čtenáře s jednotlivými kroky, jež je třeba při dobrovolné likvidaci učinit.

     
     Advokátní kancelář JELÍNEK & Partneři s.r.o.
     
    Rozhodnutí o zrušení společnosti

    Základní povinností je přijetí rozhodnutí o zrušení společnosti a vstupu do likvidace, které náleží do působnosti valné hromady pouze tehdy, určuje-li tak společenská smlouva. Usnesení valné hromady o zrušení společnosti s likvidací musí být přijato alespoň 2/3 většinou hlasů všech společníků a musí mít formu notářského zápisu. Není-li však rozhodování o zrušení společnosti a vstupu do likvidace společenskou smlouvou svěřeno valné hromadě, rozhodují o této otázce
    Reklama
    Novinky v pracovním právu 2023 (online - živé vysílání) - 31.1.2023
    Novinky v pracovním právu 2023 (online - živé vysílání) - 31.1.2023
    31.1.2023 10:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    všichni společníci dohodou, která musí mít formu notářského zápisu.

    Volba likvidátora

    Současně s rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti je zapotřebí povolat likvidátora. Rozhoduje-li o povolání likvidátora valná hromada, postačí k přijetí rozhodnutí souhlas prosté většiny přítomných společníků. V případě, kdy by likvidátor valnou hromadou povolán nebyl, vykonávali by jeho působnost všichni členové statutárního orgánu, tj. všichni jednatelé.

    Likvidátorem může být osoba fyzická nebo právnická. U fyzické osoby se vyžaduje plná svéprávnost a splnění dalších podmínek výkonu funkce stanovených v § 46 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). Těmito jsou bezúhonnost a neexistence překážky provozování živnosti ve smyslu zákona o živnostenském podnikání. Dle § 63 a násl. ZOK se současně nemůže likvidátorem stát fyzická osoba, která byla z výkonu funkce vyloučena rozhodnutím soudu. Stane-li se likvidátorem právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji při výkonu funkce zastupovala. Jestliže ke zmocnění určité fyzické osoby nedojde, zastupuje právnickou osobu člen jejího statutárního orgánu. Rovněž tato právnická osoba musí splňovat shora uvedené podmínky výkonu funkce, vyjma podmínky plné svéprávnosti. Tyto podmínky musí dále splňovat i právnickou osobou zmocněná fyzická osoba.

    Předávací protokol

    Statutární orgán předá ke dni zrušení společnosti veškerá aktiva včetně všech práv, povinností a závazků likvidátorovi, a to na základě předávacího protokolu, který obsahuje následující náležitosti:

    • personální agenda
    • mimořádná účetní závěrka ke dni předcházejícímu dni vstupu do likvidace
    • inventurní soupisy
    • soupis aktiv
    • obchodní agenda (uzavřené obchodní smlouvy)
    • právní agenda společnosti (přehled žalob, výkonů rozhodnutí, mimosoudně řešených žalob atd.)
    • přehled o archivní agendě společnosti
    • případná další agenda
     
    Vyhotovení účetní závěrky a uzavření účetních knih

    Statutární orgán (jednatel) je povinen zajistit vyhotovení účetní závěrky ke dni předcházejícímu dni vstupu společnosti do likvidace. Ke stejnému okamžiku je nutné uzavřít účetní knihy. Vhodným dnem vstupu společnosti do likvidace je první den hospodářského roku (tj. zpravidla 1. ledna), neboť se tak statutárnímu orgánu nabízí možnost využít pro splnění své povinnosti řádné účetní závěrky sestavované vždy k poslednímu dni účetního období (tj. zpravidla k 31. prosinci). Vstoupí-li společnosti do likvidace k jinému dni, je statutární orgán povinen sestavit mimořádnou účetní závěrku, kterou tvoří:

    • rozvaha, obsahující údaje o uspořádání majetku, závazků a jiných aktiv a pasiv,
    • výkaz zisku a ztráty,
    • příloha, poskytující podrobnější informace o rozvaze, výkazu zisku a ztráty, účetní jednotce, použitých účetních metodách a účetních zásadách, způsobech oceňování atd.
    • přehled o peněžních tocích,
    • přehled o změnách vlastního kapitálu.

    Účetní závěrka musí být podepsána statutárním orgánem a osobou, která je zodpovědná za vedení účetnictví.

    Nesestaví-li statutární orgán účetní závěrku bez zbytečného odkladu, dojde k přechodu této povinnosti na likvidátora.

    Sestavení zahajovací rozvahy a soupisu jmění

    Povinností likvidátora je ke dni vstupu společnosti do likvidace otevřít účetní knihy a sestavit zahajovací rozvahu, jakož i učinit soupis jmění právnické osoby, který pak vydá proti úhradě nákladů každému věřiteli, který o to požádá. Soupis jmění obsahuje zpravidla tyto položky: finanční prostředky v hotovosti, finanční prostředky uložené na bankovním účtu, pohledávky z obchodních vztahů, nemovitosti, samostatné movité věci a závazky společnosti.

    Zde je úkolem statutárního orgánu potvrdit úplnost a správnost soupisu a předat majetek likvidátorovi k likvidaci.

    Zápis vstupu do likvidace do obchodního rejstříku

    Další povinností likvidátora je navrhnout bez zbytečného odkladu po zrušení společnosti s likvidací zápis vstupu společnosti do likvidace a zápis osoby likvidátora do obchodního rejstříku. Návrh na zápis vstupu společnosti do likvidace podává likvidátor na tzv. inteligentním formuláři dostupném na stránkách www.justice.cz. Návrh je možné podat v listinné podobě, kdy na formuláři v listinné podobě uvedené podpisy musí být úředně ověřeny, anebo v elektronické podobě, kdy je třeba formulář opatřit uznávanými elektronickými podpisy, popřípadě jej zaslat prostřednictvím datové schránky.

    Od okamžiku vstupu do likvidace a po celou dobu trvání likvidace užívá společnost firmu s dodatkem „v likvidaci“.

    Oznámení vstupu společnosti do likvidace známým věřitelům a zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku

    Ustanovení § 198 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“) ukládá likvidátorovi povinnost oznámit vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům. Vzhledem k povinnosti likvidátora sestavit ke dni vstupu společnosti do likvidace zahajovací rozvahu a soupis jmění společnosti, jsou již všichni věřitelé společnosti, kteří jsou evidováni v účetnictví či jiných dokladech společnosti, likvidátorovi známí. Likvidátor je pak povinen s pohledávkami těchto známých věřitelů nakládat jako s přihlášenými.

    Naproti tomu, jde-li o věřitele, o kterých společnost neví, tedy o takové, kteří nejsou evidováni v účetnictví společnosti, má likvidátor podle ust. § 198 odst. 2 OZ povinnost zveřejnit bez zbytečného odkladu nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení o vstupu společnosti do likvidace společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší, než tři měsíc od druhého zveřejnění. Tuto povinnost likvidátor splní zveřejněním oznámení v Obchodním věstníku.

    Podání daňového přiznání

    Na podkladě vyhotovené účetní závěrky je likvidátor povinen podat za společnost do 30 dnů ode dne vstupu společnosti do likvidace přiznání k dani z příjmu právnických osob (řádné daňové tvrzení).

    Eventuální insolvenční návrh

    Likvidátor v průběhu likvidace průběžně vyhodnocuje solventnost společnosti a zjistí-li, že je společnost v úpadku, podá bez zbytečného odkladu insolvenční návrh. Společnost je v úpadku, jestliže:

    • má více věřitelů a peněžité závazky po dobu delší než 30 dnů po lhůtě splatnosti, a současně
    • není schopná tyto závazky plnit.

    Porušením této povinnosti by likvidátor ve smyslu ust. § 99 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, založil svou odpovědnost za škodu nebo jinou újmu, kterou by tím věřiteli způsobil. Této odpovědnosti se pak  likvidátor může zprostit jen tehdy, prokáže-li, že porušení povinnosti podat insolvenční návrh nemělo vliv na rozsah částky určené k uspokojení pohledávky přihlášené věřitelem v insolvenčním řízení, nebo že tuto svou povinnost nesplnil vzhledem ke skutečnostem, které nastaly nezávisle na jeho vůli a které nemohl odvrátit ani při vynaložení veškerého úsilí, jež lze po něm spravedlivě požadovat.


    Mgr. Lukáš Nálevka


    Advokátní kancelář JELÍNEK & Partneři s.r.o.

    Pardubice - Dražkovice 181
    533 33  Pardubice

    Velké náměstí 1
    500 03  Hradec Králové

    Tel.:    +420 466 310 691
    Fax:    +420 466 310 691
    gsm:    +420 724 794 986
    e-mail:    advokati@advokatijelinek.cz   
               

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Lukáš Nálevka (JELÍNEK & Partneři)
    4. 5. 2017
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Do třetice všeho dobrého? Aneb další pokus České republiky přijmout zákon o hromadných řízeních
    • Přehled vybraných legislativních novinek platných pro rok 2023
    • Nová sbírka právních předpisů jako nechtěný dar
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu stavebního zákona
    • Odmítnutí poskytnutí informace ve světle Nálezu ÚS sp. zn. IV. ÚS 3208/16
    • Přikázání věci do vlastnictví jednoho ze spoluvlastníků při vypořádání spoluvlastnictví
    • Zástupčí oprávnění při střetu zájmů zástupce a zastoupeného ve světle aktuální judikatury
    • Změna žaloby – důsledky stanoviska Ústavního soudu Pl. ÚS-st. 43/16
    • Pravidla pro označování a propagaci doplňků stravy aneb jak se vyhnout vysokým pokutám nebo blokaci e-shopu
    • Úhrada za poskytování sociální služby
    • Výpověď pro nadbytečnost po předchozím neplatném skončení pracovního poměru

    Související produkty

    Online kurzy

    • Spolky pohledem daňového práva
    • Darování pro případ smrti alternativou vydědění?
    • Určitost předmětu podnikání ve společenské smlouvě
    • Aktuální judikatura vysokých soudů
    • Aktuální judikatura ve věcech náhrady škody
    Lektoři kurzů
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Stanislav Servus,  LL.M.
    Mgr. Stanislav Servus, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. et Mgr.  Pavla  Voříšková, Ph.D.
    JUDr. et Mgr. Pavla Voříšková, Ph.D.
    Kurzy lektora
    doc. JUDr. Petr Tégl, Ph.D.
    doc. JUDr. Petr Tégl, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. František Korbel, Ph.D.
    Mgr. František Korbel, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Přehled vybraných legislativních novinek platných pro rok 2023
    • Do třetice všeho dobrého? Aneb další pokus České republiky přijmout zákon o hromadných řízeních
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Náhrada škody
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu stavebního zákona
    • Nová sbírka právních předpisů jako nechtěný dar
    • Moderační právo soudu
    • Dočasné přidělení zaměstnance k jinému zaměstnavateli
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu stavebního zákona
    • Nová sbírka právních předpisů jako nechtěný dar
    • Odmítnutí poskytnutí informace ve světle Nálezu ÚS sp. zn. IV. ÚS 3208/16
    • Jak správně napsat pracovní řád
    • Přikázání věci do vlastnictví jednoho ze spoluvlastníků při vypořádání spoluvlastnictví
    • Přehled vybraných legislativních novinek platných pro rok 2023
    • Dočasné přidělení zaměstnance k jinému zaměstnavateli
    • 10 otázek pro ... Lukáše Nývlta
    • Posuzování podřízenosti pohledávky v insolvenčním řízení ve vztahu k ust. § 1938 odst. 1 občanského zákoníku.
    • Kupní cena jako (ne)podstatná náležitost kupní smlouvy o převodu nemovitosti
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu stavebního zákona
    • Střídavá péče a posuzování některých parametrů ve světle aktuální judikatury Ústavního soudu
    • Platné sjednání smluvní pokuty pohledem judikatury Nejvyššího soudu
    • K článku Manželství pro všechny z katolického pohledu
    • Přímá odpovědnost jednatele (společníka) SRO za škodu způsobenou třetí osobě
    • Přikázání věci do vlastnictví jednoho ze spoluvlastníků při vypořádání spoluvlastnictví

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Náhrada škody

    Ustanovení § 45 zákona o silničním provozu upravuje odstranění vozidel, které představují překážku provozu na pozemních komunikacích, zatímco § 27 odst. 5 zákona o silničním...

    Náhrada škody (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle § 24 odst. 6 zákona o pozemních komunikacích vlastník dálnice, silnice, místní komunikace nebo veřejně přístupné účelové komunikace, po níž má být vedena objížďka, je...

    Odpovědnost státu za újmu (exkluzivně pro předplatitele)

    Uspokojování restitučních nároků nelze podřadit pod dispozici státu se svým vlastnictvím v rámci soukromoprávního vztahu. Stát v takovém případě nevystupuje jako vlastník, který...

    Oprava rozhodnutí (exkluzivně pro předplatitele)

    Dojde-li v důsledku opravy rozhodnutí ke změně obsahu opravovaného rozhodnutí, a tím i k možnosti prolomení jeho právní moci, bude nezbytné započíst do celkové doby řízení i ten...

    Společný nájem bytu manžely (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhoduje-li soud k návrhu rozvedeného manžela podle § 768 o. z., v první řadě rozhodne o tom, kterému z rozvedených manželů se zrušuje právo nájmu – bude to ten z bývalých...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.