Rámcové smlouvy a jejich pojetí v občanském zákoníku
Rámcové smlouvy jsou kontrakty, které se i v současné době velmi často používají v podnikatelských vztazích. Upravují (i přes přístup NS) vzájemná práva a povinnosti týkající se většího množství dodávek, či opakovaného plnění s tím, že stanovují vzájemný rámec práv a povinností. Jaká jsou jejich specifika v NOZ?
 |
Nejvyšší soud se již poměrně častokrát vyjádřil k tomu, že rámcová smlouva jako taková nezakládá vzájemná práva a povinnosti. Tzv. rámcová smlouva dle Nejvyššího soudu[3] nezakládá závazkový vztah, pohledávky a závazky smluvních stran z ní tudíž nevznikají. Význam rámcové smlouvy spočívá v tom, že strany tam, kde předpokládají dlouhodobější obchodní vztah, stanoví jejím prostřednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejím základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak. Rámcová smlouva tak nemá jiný význam (jinou funkci), než že stanoví smluvní podmínky následně uzavíraných konkrétních, realizačních smluv, tj. v tom či onom rozsahu předurčuje jejich obsah.
Dle Nejvyššího soudu je tedy rámcová smlouva ve své podstatě tedy pouhým typem obecných obchodních podmínek ve smyslu § 1751 občanského zákoníku (dále jen OZ). Toto pojetí nepokládám osobně za šťastné z toho důvodu, že vůlí obou stran je samozřejmě být smlouvou vázán z důvodu plánované kauzality vzájemného vztahu.
S příchodem nového občanského zákoníku ovšem důležitost rámcových smluv poměrně vzrostla. Pokud není rámcová smlouva smlouvou stricto sensu, je nutné se na ní dívat přinejmenším z pohledu § 1726 OZ jako na důkazní prostředek. Považují-li strany smlouvu za uzavřenou, ač si ve skutečnosti neujednaly náležitost, již měly ve smlouvě ujednat (např. kupní cenu), hledí se na projev jejich vůle jako na uzavřenou smlouvu, lze-li, zvláště s přihlédnutím k jejich následnému chování, rozumně předpokládat, že by smlouvu uzavřely i bez ujednání této náležitosti.
Nejpalčivějším problémem tohoto ustanovení je totiž samozřejmě otázka důkazního břemene. Smluvní strany například uzavřou rámcovou smlouvu na dodávku lisovacích forem, aniž by podrobně ujednaly kupní cenu jednotlivých dílů s tím, že cena bude určena až s ohledem na situaci na komoditním trhu. Ta ze stran, která tvrdí, že smlouva byla uzavřena i bez stanovení ceny, musí unést důkazní břemeno. Zákon stanoví, že se přihlíží „zvláště k následnému chování stran“. Nevylučuje ale ani přihlédnutí k předchozímu jednání, kterým samozřejmě může být i předmětná rámcová smlouva jakožto důkazní prostředek.
Problematické v tomto okamžiku totiž je, že dle dřívější judikatury by v obdobném případě nejednalo o platnou kupní smlouvu (23 Cdo 298/2009). Z takového ujednání dle NS nelze dovodit, že si strany ve smyslu § 409 odst. 2 ObchZ (dnes § 2080, resp. 2085 odst. 2 OZ) dohodly, že chtějí uzavřít kupní smlouvu bez určení ceny. Ze smluvního ujednání dle NS vyplývá úmysl účastníků uzavřít kupní smlouvu s určením ceny, ale až se na výši kupní ceny dohodnou, a nedohodnou-li se, nebude smlouva uzavřena. To je dle mého názoru mylný přístup.[4]
Ust. § 2085 odst. 2 NOZ stanoví, že mají-li strany vůli uzavřít kupní smlouvu bez určení kupní ceny, platí za ujednanou kupní cena, za niž se týž nebo srovnatelný předmět v době uzavření smlouvy a za obdobných smluvních podmínek obvykle prodává. V této situaci se ovšem NS vyjádřil, že aby byla takto kupní smlouva vůbec uzavřena, musí zde být přímo vyjádřena vůle neurčit kupní cenu vůbec.
Dle § 1726 ovšem nastupuje § 1792, kde je stanoveno, že pyne-li ze smlouvy povinnost stran poskytnout a přijmout plnění za úplatu, aniž je ujednána její výše, či způsob, jakým bude tato výše určena, platí, že úplata byla ujednána ve výši obvyklé v době a v místě uzavření smlouvy. Z tohoto pohledu je tedy nutné řádně upravit práva a povinnosti v rámcové smlouvě, aby nedocházelo mezi kontrahenty k nechtěným následkům.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,
advokát
DOHNAL PERTOT SLANINA | advokátní kancelář
HRADEC KRÁLOVÉ | OLOMOUC | PRAHA
Komenského 266/3, Hradec Králové
Schweitzerova 84/50, Olomouc
Matoušova 515/12, Praha
Tel.: +420 493 814 900
Fax: +420 493 814 899
e-mail: info@akdps.cz
--------------------------------------------------------------------------------
[1] Článek se nezabývá rámcovými smlouvami dle zákona o veřejných zakázkách, k tomu podrobněji Jurčík, R.: Veřejné zakázky a koncese 2. dopl. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 780 a násl.
[2] Hulmák, M. in Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 25
[3] Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 936/2012 ze dne 28.11.2012
[4] Ačkoli rozumím úvahám senátu NS nad konkrétním skutkovým stavem.
