Rozhodnutí Nejvyššího soudu: Nelze vyplácet tantiémy bez současné výplaty dividend

Z rozhodovací činnosti Nejvyššího soudu vzešlo velmi čerstvé rozhodnutí řešící vzájemný vztah výplaty dividendy a tantiémy při rozhodování valné hromady akciové společnosti o rozdělení zisku. V rozhodnutí 29 Cdo 1326/2009 ze dne 25. února 2010. Nejvyšší soud dovodil, že není přípustné, aby valná hromada schválila výplatu tantiémy, pokud současně při rozdělování zisku nejsou vypláceny dividendy. Soud své rozhodnutí zdůvodňuje prioritou výplaty dividend.

Akcionáři jsou osoby, které se na společnosti podílejí svou investicí, osoby, které do společnosti vkládají své finanční prostředky a kterým vzniká primární právo na podíl na zisku. K témuž závěru dospějeme, pokud posoudíme ve vzájemné souvztažnosti ust. § 178 odst. 1 a odst. 3 obchodního zákoníku. V odst. 1 citovaného ustanovení se uvádí, že akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Tento podíl (s možnou výjimkou týkající se prioritních akcií) se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií jednotlivého akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. V odst. 3 téhož paragrafu se pak konstatuje, že valná hromada může ze zisku schváleného k rozdělení stanovit podíl členů představenstva a dozorčí rady na zisku (tantiému). I z jazykového výkladu vyplývá subsidiarita § 178 odst. 3 obchodního zákoníku ve vztahu k odst. 1 téhož paragrafu. Výplata tantiémy může doplnit výplatu dividendy, nemůže ji však popřít. Pokud valná hromada společnosti schválí zisk k rozdělení (za schválení zisku k rozdělení není možné považovat zadržení zisku ve společnosti, tedy převod na účet rezervního fondu, neuhrazeného zisku minulých let apod.), pak nelze opomenout akcionáře a výplatu dividend.

V souvislosti s uvedeným rozhodnutím Nejvyššího soudu lze očekávat vznik nového fenoménu, kdy valné hromady některých společností rozhodnou o výplatě dividendy v symbolické výši, aby tím zároveň umožnily výplatu lukrativní tantiémy. Soudy tak zřejmě budou brzy postaveny před další otázku, a to jak určit přijatelný poměr mezi výší dividendy a výší tantiémy.

Mgr. Ing. Antonín Továrek
autor je advokátem specializovaným na oblast obchodního práva

Továrek, Horký a partneři, advokátní kancelář, s.r.o.

tř. Kpt. Jaroše 1844/28
602 00 Brno

Tel.: +420 538 728 960
Fax: +420 545 216 555
email: info@thtak.cz

Mgr. Ing. Antonín Továrek ( Továrek, Horký a partneři )

5. 5. 2010