epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    13. 5. 2022
    ID: 114653upozornění pro uživatele

    Rozhodnutí o nerozdělení zisku pohledem judikatury Nejvyššího soudu ČR

    V současné době nabývá v obchodních korporacích, jako každý rok, na aktuálnosti otázka schvalování řádných účetních závěrek a související rozhodování o naložení s hospodářským výsledkem. Nejistota ohledně budoucího ekonomického vývoje přitom může mít svůj odraz také při rozhodování o případném rozdělení vytvořeného zisku. Jaké legitimní důvody vyplývají ze soudní judikatury pro rozhodnutí nerozdělit zisk mezi společníky a jaké jsou případné důsledky tohoto kroku?

    Právo na zisk představuje obecně jedno ze základních majetkových práv společníka spojených s vlastnictvím podílu v obchodní korporaci a ze své podstaty jde současně o jeden z hlavních účelů, ke kterému účast v obchodní korporaci jako taková vůbec směřuje. Uplatnění tohoto práva následně nachází svůj odraz v podílu na zisku, o jehož rozdělení je rozhodnuto na základě řádné či mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace, jak vyplývá z ustanovení § 34 odst. 1 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „z.o.k.“).

    Tato východiska zdůraznil ve své rozhodovací praxi Nejvyšší soud ČR především v rámci svého usnesení ze dne 26. února 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, ve kterém byla posuzována otázka platnosti usnesení valné hromady akciové společnosti o převedení zisku na účet nerozděleného zisku minulých let. Vzhledem k tomu, že se tato situace mimo jiné opakovala již po několik účetních období a současně s ohledem na další kroky většinového akcionáře, považovali minoritní akcionáři tuto situaci za případ zneužití postavení akcionáře s většinovým podílem na jejich úkor (tzv. freeze-out).

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    V odůvodnění tohoto rozhodnutí byly přitom stanoveny základní mantinely posuzování podmínek pro (ne)rozdělení zisku mezi akcionáře následovně: „Plyne-li z právní úpravy práva akcionáře na podíl na zisku (§ 155 odst. 1 § 178, § 192 odst. 1 obch. zák.), že k rozhodnutí o nerozdělení zisku a jeho ponechání na účtu nerozděleného zisku může dojít pouze z důležitých důvodů (které musí být, jak vysvětleno výše, konkrétně popsány v odůvodnění návrhu představenstva na rozdělení zisku) a při respektování zákazu formulovaného v ustanovení § 56a obch. zák. (srov. R 13/2011), musí soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o (ne)rozdělení zisku (§ 183 a 131 obch. zák.) taktéž zkoumat (v mezích uplatněných důvodů neplatnosti – srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001), zda byl dán důležitý důvod, pro který je na místě zisk mezi akcionáře nerozdělit a ponechat jej společnosti (R 30/2008). Přitom posuzuje, zda konkrétní důvod či důvody, pro které nebyl zisk mezi akcionáře rozdělen, jsou (s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a z pohledu ex ante) způsobilé (jak co důležitosti, tak i z hlediska proporcionality) vyloučit jedno ze základních práv akcionářů, totiž právo podílet se na zisku.“

    Tyto závěry jsou přitom plně aplikovatelné i za situace po nabytí účinnosti z.o.k., jak bylo následně potvrzeno v usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, ve kterém bylo zároveň shrnuto, že prvotním předpokladem pro nepřípustnost omezení práva podílet se na zisku společnosti je porušení obecného zákazu zneužití hlasů vyplývajícího z ustanovení § 212 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, případně existence určitého důležitého důvodu, který v porovnání s tímto právem převáží. Takovým důležitým důvodem přitom podle rozhodovací praxe Nejvyššího soudu ČR může být typicky situace, kdy stanovy společnosti výslovně upravují určitý způsob nakládání se ziskem nebo vydání akcií, se kterými právo na podíl na zisku není spojeno, popřípadě zvláštní ujednání mezi akcionáři ve stanovách, na jehož základě nedojde k rozdělování zisku ve stanovené výši či po určitou dobu. Konkrétně ve zmiňovaném usnesení tak byl za důležitý důvod shledán například odvod části zisku do sociálního fondu, a to ve výši určené stanovami dané akciové společnosti. V tomto směru je vhodné doplnit, že pro nerozdělení zbylé části zisku nad rámec takového odvodu předvídaného stanovami by případně musela existovat jiná skutečnost naplňující podmínku důležitého důvodu.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Z nedávné rozhodovací praxe byla obdobná otázka posuzována také v rámci usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 15. září 2021, sp. zn. 27 Cdo 2846/2020, a to ve vztahu k rozvojovým (respektive investičním) záměrům společnosti, kdy bylo v odůvodnění konstatováno následující: „Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož plánované výdaje na nákupy pozemků pod rybníky a na opravy a investice představují důležitý důvod, pro který je na místě zisk mezi akcionáře nerozdělit a ponechat jej společnosti, je zcela v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.“ Nejvyšší soud ČR tak v tomto rozhodnutí aproboval jako důležitý důvod pro nerozdělení zisku také zajištění dostatečných zdrojů pro další plánovanou podnikatelskou činnost obchodní korporace. Právě tato kategorie důvodů ovšem může přinášet nejvíce hraniční případy, kdy bude nutné posoudit, jestli je plánovaný investiční či rozvojový záměr skutečně dostatečně konkrétní a důležitý, aby naplnil výše zmíněné požadavky judikatury a skutečně tak převážil nad právem společníků na zisk. Obecné konstatování potřeby finančních zdrojů na další rozvoj podnikatelské činnosti je totiž možné učinit v zásadě vždy a nemělo by tak bez dalšího představovat zmiňovaný důležitý důvod pro zadržení zisku ve společnosti.

    V této souvislosti je možné zároveň připomenout, že obdobný důsledek jako rozhodnutí o nerozdělení zisku vytvořeného obchodní korporací může mít také rozhodnutí statutárního orgánu o vytvoření účetních rezerv, což bylo předmětem rozhodování v usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 24. listopadu 2021, sp. zn. 27 Cdo 2887/2020. Statutární orgán totiž svým rozhodnutím o vytvoření významných účetních rezerv faktickým způsobem ovlivňuje celkovou výši zisku, o jehož rozdělení následně valná hromada vůbec může rozhodovat. Z odůvodnění přitom vyplynul následující závěr: „Pouze tehdy, pokud by jednatel vytvářel rezervy v rozporu se zákonem či společenskou smlouvou (např. v situaci, kdy pro jejich tvorbu nejsou naplněny zákonné předpoklady, popř. ve vyšším než zákonem předvídaném rozsahu), by bylo možné uvažovat o tom, že prostřednictvím takto (nezákonně) vytvořených rezerv byl (v rozporu se zákonem) snížen zisk, o jehož rozdělení může valná hromada rozhodnout. Jinak řečeno, bez posouzení, zda rezervy byly vytvořeny v souladu se zákonem (případně se společenskou smlouvou), není možné dovodit, že by prostřednictvím jejich tvorby bylo zasaženo do práva společníků na rozdělení zisku.“ Nejvyšší soud ČR tedy oddělil otázku rozdělování zisku na straně jedné a tvorby rezerv, která spadá pod vedení účetnictví dle příslušných předpisů, jež je vyhrazeno právě do působnosti statutárního orgánu. Je zřejmé, že valná hromada v konečném důsledku posuzuje otázky spojené s vedením účetnictví právě v rámci schvalování řádné či mimořádné účetní závěrky. Otázku výše vytvářených rezerv je ale nutné posuzovat především optikou naplnění požadavků vyplývajících pro vedení účetnictví příslušnou zákonnou úpravou. Pokud jsou zákonné podmínky dodrženy, jde ze strany statutárního orgánu stále o plnění jeho povinností vztahujících se k vedení účetnictví, které tak podle výše uvedených závěrů není způsobilé zasáhnout do práva společníků na zisk.

    Pokud jde o důsledky spojené s případným nerozdělením zisku mezi společníky, je z výše shrnuté judikatury zřejmé, že příslušné usnesení valné hromady, kterým bude schváleno převedení zisku na účet nerozděleného zisku minulých let, může být napadnuto obecnou žalobou na vyslovení jeho neplatnosti ve smyslu ustanovení § 428 z.o.k. Jak ovšem zaznělo také v dalším z nedávných rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR (viz rozsudek ze dne 31. ledna 2022, sp. zn. 27 Cdo 1395/2020), může tato skutečnost za určitých situací vyvolat také aplikaci ustanovení § 89 z.o.k. upravujícího právo menšinového společníka na tzv. „fair exit“, tedy možnost požadovat odkoupení svého podílu ze strany ovládající osoby, která uplatňuje svůj vliv v ovládané osobě způsobem, v jehož důsledku dojde k podstatnému zhoršení postavení společníků ovládané osoby nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů, a není proto možné po nich spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrvali.

    Jak bylo přitom ve zmíněném rozhodnutí zdůrazněno, podmínky pro uplatnění této možnosti by mohly být naplněny mimo jiné v situacích opakovaného rozhodování valné hromady, kde by ovládající osoba prosadila svou vůli nerozdělovat zisk v rozporu se zákonnou úpravou či stanovami a současně za situace, kdy obecné nástroje ve smyslu žaloby na neplatnost usnesení valné hromady, respektive uplatnění nároku na přiměřené zadostiučinění ve smyslu ustanovení § 430 odst. 2 z.o.k. nemohou dostatečně ochránit práva menšinového společníka. Ve vztahu k nerozdělování zisku je pak jako příklad zmiňována situace, kdy společnost nezmění svůj přístup ani přes úspěšnou žalobu akcionáře na vyslovení neplatnosti příslušného usnesení valné hromady. I z tohoto závěru je přitom zjevné, že aplikace tohoto ustanovení představuje bezpochyby určitý krajní prostředek (ultima ratio), pro který tak bude nutné posoudit konkrétní situaci a využívání vlivu ovládající osoby v dané obchodní korporaci komplexním způsobem.


    Michal Przeczek

     

    Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář

    Florentinum
    Na Florenci 15
    110 00 Praha 1

    Tel.:       +420 225 385 333
    Fax:       +420 225 385 444
    e-mail:    wl@weinholdlegal.com

     


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Michal Przeczek ( Weinhold Legal)
    13. 5. 2022

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.