Rozhodnutí SDEU ve věci spojení Illumina/Grail – konec extenzivnímu výkladu oprávnění Komise dle čl. 22 nařízení o spojování podniků

Projednávaná věc má počátek již v roce 2020, kdy byla vydána zpráva o plánované fúzi společnosti Illumina Inc. zabývající se genetickou a genomickou analýzou se společností Grail LLC zabývající se detekcí rakoviny. Vzhledem k tomu, že společnost Grail v té době negenerovala v EU žádný obrat, a tedy plánované spojení nesplňovalo prahové hodnoty pro notifikaci na úrovni EU ani žádného z členských států, nebylo plánované spojení oznámeno Komisi či jakémukoliv z národních regulátorů. V únoru 2021 však Komise v souladu s čl. 22 odst. 5 Nařízení vyzvala členské státy k podání žádosti o přezkoumání spojení Komisí podle článku 22 Nařízení. Žádost o přezkoumání podala nejdříve Francie, ke které se následně přidalo dalších pět států. Komise žádosti přijala a zahájila přezkum spojení. Společnosti Illumina a Grail však transakci v mezičase i přesto realizovaly a nepočkaly na schválení Komisí. Komise proto uložila rekordní pokutu ve výši 432 milionů EUR a rovněž uložila společnosti Illumina povinnost zrušit akvizici společnosti Grail.

Společnost Illumina rozhodnutí Komise napadla u soudů EU. Tribunál soudního dvora EU („Tribunál“) dal za pravdu Komisi, přičemž konstatoval, že neexistuje žádná právní překážka pro uplatnění článku 22 Nařízení v případě, že předkládající členský stát nemá podle vnitrostátních předpisů pravomoc k přezkoumání plánovaného spojení. V rozhodnutí zároveň uvedl, že článek 22 Nařízení má být považován za „opravný mechanismus“ sloužící k odstranění nedostatků v systému kontroly tím, že umožňuje kontrolu spojení, která nedosahují unijních ani vnitrostátních prahových hodnot. Vzhledem k nesouhlasu s rozhodnutím Tribunálu podala společnost Illumina odvolání k Soudnímu dvoru EU („Soudní dvůr“).

V rámci odvolacího řízení vyslovil Soudní dvůr nesouhlas zejména s výkladem článku 22 Nařízení, jak jej podal Tribunál. Ačkoliv lze na základě systematického výkladu dovodit, že Nařízení směřuje k zavedení „zvláštního právního nástroje, který by umožnil účinnou kontrolu všech spojování z hlediska jejich účinku na strukturu hospodářské soutěže“, jeho účelem je zároveň zavedení systému kontroly, který je předvídatelný. Tento systém je založen na jasném rozdělení úkolů mezi Komisí a členskými státy a zároveň na přesném vymezení podmínek. Z historického a kontextuálního výkladu Nařízení navíc vyplývá, že mechanismus postoupení případu sleduje pouze dva hlavní cíle, a to (i) umožnit kontrolu spojení, které má potenciál narušit hospodářskou soutěž, pokud dotčený členský stát nemá vnitrostátní právní úpravu v oblasti kontroly spojování podniků a (ii) rozšíření zásady „jednorázového odbavení“, aby Komise mohla přezkoumat spojení podniků oznámené nebo podléhající oznamovací povinnosti v několika členských státech v zájmu předejití podávání vícenásobných vnitrostátních oznámení, a tím posílení právní jistoty podniků.

Na základě výše uvedeného Soudní dvůr rozhodl, že článek 22 Nařízení neumožňuje vnitrostátním orgánům pro hospodářskou soutěž předat k přezkumu Komisi spojení, která nespadají do jejich pravomoci. Aby bylo spojení způsobilé k postoupení Komisi, musí splňovat prahové hodnoty stanovené vnitrostátním právem daného členského státu. Postup Komise v dané věci proto prohlásil za nezákonný a rozhodl ve prospěch společnosti Illumina, přičemž zrušil jak rozsudek Tribunálu, tak rozhodnutí Komise, které vyhověly žádostem o přezkum fúze.

V rozhodnutí Soudní dvůr mimo jiné dodal, že některá spojení, jako v případě společnosti Grail, mohou mít významný dopad na hospodářskou soutěž, a to i přes malý nebo nulový obrat v době spojení. Dle názoru Soudního dvora je nicméně na členských státech, aby revidovaly své vlastní prahové hodnoty. V případě, že tyto prahové hodnoty nejsou dostatečně účinné, je úkolem zákonodárných orgánů, aby je přezkoumaly nebo vytvořily vhodný ochranný mechanismus.

Rozsudek především zvýšil právní jistotu, obnovil předvídatelnost kontrol spojování podniků v EU a podpořil procesní integritu soutěžního práva EU.

Mgr. Paulína Stedl
Advokátka

Ella Dušková
Paralegal