Rozhodování jediného společníka v rámci výkonu působnosti valné hromady společnosti

V jednočlenné společnosti nelze ovšem tohoto stavu dosáhnout – jak již bylo řečeno v úvodu, valná hromada se nekoná. I jedinému společníkovi však musí být dána možnost práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti řádně vykonávat. Jak proto uvedenou situaci vyřešit?

Zákonodárce tuto situaci vyřešil tak, že v případě jednočlenné společnosti vykonává působnost valné hromady tento jediný společník. To znamená, že jediný společník může rozhodovat o všech záležitostech, které jinak spadají do působnosti právě valné hromady.

Podrobnosti rozhodování jediného společníka v působnosti valné hromady upravuje ustanovení § 132 obchodního zákoníku.

Vzhledem k tomu, že většinový společník disponuje plným počtem hlasů, nepoužije se z logiky věci na jeho rozhodování v působnosti valné hromady ustanovení o usnášení valné hromady, o jejím svolávání či o stanovení termínu a programu zasedání valné hromady. Stejně tak je vyloučeno, aby jediný společník nemohl v působnosti valné hromady rozhodovat v případě, je-li kupř. v prodlení se splácením vkladu.

Kromě výše uvedeného se ale rozhodování na valné hromadě společnosti a v její působnosti zase až tolik neliší.

S ohledem na skutečnost, že se o usneseních přijatých na zasedání valné hromady pořizuje zápis, stanoví obchodní zákoník obdobné pravidlo i v případě rozhodování jediného společníka. Rozhoduje-li proto společník v působnosti valné hromady, musí mít vždy jeho rozhodnutí písemnou formu a musí jím být podepsáno. Nestanoví-li zakladatelská smlouva jinak, nemusí být podpis jediného společníka na písemném vyhotovení rozhodnutí úředně ověřen.

Vyžaduje-li obchodní zákoník pořízení notářského zápisu o usnesení valné hromady, musí být pořízen notářský zápis i o rozhodnutí jediného společníka. Půjde tak kupř. o situaci, kdy dochází rozhodnutím jediného společníka k přímé změně zakladatelské listiny společnosti, ke zvýšení či snížení základního kapitálu společnosti či k rozdělení obchodního podílu jediného společníka.

Obchodní zákoník opravňuje jediného společníka k tomu, aby po jednateli (a případně i dozorčí radě společnosti, je-li zřízena) vyžadoval účast při rozhodování v rámci výkonu působnosti valné hromady. Pokud se tyto orgány společnosti i přes výzvu společníka nedostaví, nezpůsobuje to však neplatnost společníkova rozhodnutí. Těmto orgánům společnosti (bez ohledu na to, zda byly rozhodování přítomny či nikoliv) musí společník své rozhodnutí přijaté při výkonu působnosti valné hromady v písemné formě vždy doručit.

Závěrem je vhodné upozornit na znění odstavce třetího ustanovení § 132 obchodního zákoníku, třebaže nemá přímou souvislost s rozhodováním v jednočlenné společnosti. Dle tohoto odstavce musí mít smlouvy uzavřené mezi společností a jejím jediným společníkem, pokud tento společník jedná rovněž jménem společnosti (tj. jestliže danou smlouvu uzavírá jediný společník jménem společnosti jako její jednatel), formu notářského zápisu nebo písemnou formu a dále musí být listina podepsána před orgánem pověřeným legalizací (tj. například před notářem).