Ručení člena statutárního orgánu při porušení péče řádného hospodáře
Nejvyšší soud se ve svém červnovém rozsudku zabýval hned několika otázkami ohledně porušení péče řádného hospodáře a povinnosti člena statutárního orgánu tuto škodu společnosti nahradit, resp. zákonného ručení člena statutárního orgánu společnosti vůči jejím věřitelům v případě, že škodu nenahradí.
A k jakým závěrům Nejvyšší soud dospěl?
Dle rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 59/2022 platí, že:
- Není nutné, aby byl dluh člena statutárního orgánu vůči společnosti splatný, ke vzniku zákonného ručení postačí, aby byl člen statutárního orgánu oprávněn svou povinnost k náhradě škody plnit.
- Jinými slovy, vzniku zákonného ručení člena statutárního orgánu společnosti nemusí předcházet výzva k úhradě náhrady škody ze strany společnosti.
- Vznik škody nemusí být pro jednajícího člena statutárního orgánu konkrétně předvídatelný, postačí, že není vysoce nepravděpodobný.
- Člen statutárního orgánu musí předpokládat, že neúspěšnému účastníkovi soudního řízení je zpravidla uloženo, aby nahradil účelně vynaložené náklady úspěšného účastníka. To musí člen statutárního orgánu předpokládat i za té okolnosti, že v obdobných případech povinnost náhrady nákladů řízení v důsledku odlišného postupu soudu uložena nebyla.
Vývoj případu před prvostupňovým a odvolacím soudem
Žalovaný, jednatel společnosti, která byla v původním řízení žalobcem, podal za společnost žalobu, ačkoliv věděl, že vymáhaná pohledávka neexistuje a již o ní bylo pravomocně rozhodnuto. Společnost byla původně osvobozena od úhrady soudního poplatku, ovšem soud následně věc přehodnotil a společnosti uložil uhradit soudní poplatek. Jelikož vzhledem k úpadku společnosti poplatek uhrazen nebyl, soud původní řízení zastavil a původnímu žalobci uložil nahradit původní žalované náhradu nákladu řízení.
Této náhrady se původní žalovaná, nyní žalobkyně, domáhala právě po jednateli původního žalobce s argumentací, že podáním žaloby porušil svou povinnost péče řádného hospodáře.
Obvodní soud pro Prahu 3 uložil žalovanému (jednateli společnosti s ručením omezeným v úpadku), jakožto ručiteli podle § 159 (3) o.z., zaplacení pohledávky za žalobkyní, vzniklé rozhodnutím o zastavení původního řízení, ve kterém byla uložena povinnost uhradit náhradu nákladů řízení.
Soud prvního stupně souhlasil se žalobkyní a opřel své rozhodnutí o to, že žalovaný (jednatel společnosti) v původním řízení podáním žaloby, kterou se domáhal plnění z již zaniklého právního titulu, nejednal s péčí řádného hospodáře, a ručí tedy podle § 159 (3) o.z. za zaplacení dlužné částky, tedy náhrady nákladů původního řízení.
S tímto závěrem však nesouhlasil Městský soud v Praze, který k odvolání žalobu zamítl. V odůvodnění soudu prvního stupně mimo jiné vytkl, že se nezabýval otázkou přičitatelnosti škody jednání člena statutárního orgánu, jakožto jedné z hlavních podmínek vzniku ručení podle § 159 (3) o.z. s tím, že nespatřuje mezi jednáním žalovaného (podání původní žaloby) a škodou (vznik pohledávky na nákladech původního řízení) příčinnou souvislost, která je kritériem předvídatelnosti škodného následku. V závěru dodal, že zastavení řízení pro nezaplacení soudního poplatku bylo pro žalobce „tím spíše nepředvídatelné“, byla-li společnost zprvu od soudního poplatku osvobozena a osvobození jí bylo odejmuto až následně. Dále pak uvedl požadavek splatnosti dluhu pro aktivaci ručitelského závazku člena voleného orgánu. Dle odvolacího soudu tedy ručení žalovaného „nepřipadá do úvahy“, jelikož nebyl nikdy společností k úhradě vyzván a předmětná částka se nestala splatnou.
Rozhodnutí Nejvyššího soudu
Ve svém rozhodnutí o dovolání žalobkyně Nejvyšší soud uvedl, že smysl a účel § 159 (3) o.z. nevyžaduje, aby člen voleného orgánu ručil za dluhy společnosti až od okamžiku splatnosti dluhu a ke vzniku ručení tedy postačí, aby byl oprávněn svou povinnost k náhradě škody plnit. Smyslem zákonného ručení je totiž nastavení spravedlivějšího uspořádání vztahů pro věřitele v situaci, kdy je dobytnost jejich pohledávek vůči právnické osobě zhoršena a člen voleného orgánu při výkonu funkce způsobil právnické osobě škodu, kterou jí nenahradil. Tento institut je tedy jednou z možností, jak působit na člena voleného orgánu, aby následky svého protiprávního jednání odstranil, nehledě na splatnost.
K předvídatelnosti škody při péči řádného hospodáře pak dovolací soud uvedl, že v daném případě by trvání na požadavku příčinné souvislosti škůdce nadmíru zvýhodňovalo. V rozhodnutí uzavřel, že pro odpovědnost za škodu není nutné, aby byl vznik škody pro jednajícího konkrétně předvídatelný, nýbrž je dostatečné, že není vysoce nepravděpodobný. Skutečnost, že podání žaloby může vést ke vzniku škody v podobě vzniku dluhu na náhradě nákladů řízení, nelze brát ve světle běžné praxe, kdy účastníkům řízení vznikají náklady řízení (a neúspěšnému účastníku soud většinou uloží zaplatit náhradu účelně vynaložených nákladů účastníku úspěšnému), za nepředvídatelný. Jinými slovy, aby jednatel společnosti dostál při podání návrhu na zahájení soudního řízení péče řádného hospodáře, musí vycházet z toho, že v případě neúspěchu může společnosti vzniknout povinnost nahradit protistraně náklady řízení.
Závěrem
Z uvedeného tak pro jednatele a jiné členy statutárních orgánů plyne, že jim do budoucna pro jejich klid již nebude stačit, že je společnosti, za něž ostatně jednají, nevyzvaly k úhradě náhrady škody. I v takovém případě mohou ručit za dluhy společnosti. Zároveň se musí členové statutárních orgánů před zahájením soudních sporů vždy zamyslet nad rizikem, že v případě neúspěchu může být společnosti, za níž jednají, uloženo nahradit protistraně náklady řízení, které po nich společnost následně může za splnění dalších zákonných podmínek požadovat z titulu porušení péče řádného hospodáře.
Mgr. Lukáš Vacek,
advokátní koncipient
Blanka Lipovšeková,
paralegal
Aegis Law, advokátní kancelář, s.r.o.
Jungmannova 26/15
110 00 Praha 1
Tel: +420 777 577 562
Email: office@aegislaw.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
