Ručení společníků za závazky společnosti dle § 106 obchodního zákoníku

Jak plyne z první a druhé věty tohoto ustanovení, společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Ručení společníků za závazky společnosti však není bezbřehé - zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká.
Hlavním cílem zákonného ručení společníků společnosti s ručením omezeným je poskytnout ochranu třetím osobám zajištěním jejich pohledávek vůči společnosti ručením společníků v době, kdy tito ještě nesplatili vklad, k jehož splacení se zavázali a společnost tedy nemůže použít k úhradě svých dluhů majetek, který se tito společníci zavázali vložit do společnosti a jehož hodnota se podílela na stanovení výše základního kapitálu společnosti. Sledovaný účel ručení proto pomíjí, jakmile všichni společníci splatili svůj vklad a jeho splacení bylo zapsáno do obchodního rejstříku (rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky 29 Odo 629/2003).

Jak plyne z výše uvedeného, ve vztahu k zániku zákonného ručení společníků za závazky společnosti má zápis úplného splacení všech vkladů do obchodního rejstříku konstitutivní povahu. Ručení společníků zaniká až příslušným rejstříkovým zápisem, nikoli již faktickým splacením upsaných vkladů.

Ručení společníků za závazky společnosti s ručením omezeným je ručení, které vzniká ze zákona. Podmínky, za kterých vzniká a trvá ručitelský vztah, jakož i samotný rozsah zákonného ručení, jsou zakotveny v obchodním zákoníku kogentně. Z toho plyne, že se od nich nelze platně odchýlit (např. dohodou společníků v rámci společenské smlouvy). Ve zbylém se právní úprava zákonného ručení společníků společnosti s ručením omezeným řídí přiměřeně §§ 305 až 311 obchodního zákoníku. 

Zákonné ručení společníků společnosti s ručením omezeným je, jako každé ručení, svou povahou akcesorické a subsidiární. Společníci ručí solidárně (společně a nerozdílně) za existující a splatný závazek společnosti v případě, že jej společnost jakožto hlavní dlužník není schopna splnit. Věřitel společnosti může dle svého uvážení nárokovat plnění z titulu ručitelského vztahu po všech společnících společnosti s ručením omezeným nebo jen po některém z nich. Za závazky společnosti proto ručí i společník, který má v obchodním rejstříku zapsáno úplné splacení upsaného vkladu.

Každý ze společníků společnosti s ručením omezeným  je však povinován věřiteli k plnění pouze do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku.

Placením kterémukoliv z věřitelů z titulu ručitelského vztahu za závazky společnosti ručení žádného ze společníků (tedy ani těch, kteří věřiteli za společnost z titulu ručení plnili) nezaniká. Nesnižuje se ani jeho rozsah. I nadále tak každý ze společníků ručí za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Je tedy možné, že společník bude povinen z titulu zákonného ručení za závazky společnosti plnit jejím věřitelům i opakovaně. 

Plnění za společnost poskytnuté z důvodu ručení se ze zákona započítává na splacení vkladu toho společníka, který plnění věřiteli poskytl. K započtení dochází ke dni, ke kterému plnil společník věřiteli. Na rozdíl od obecné koncepce započtení dochází ke kompenzaci automaticky, není tedy třeba činit žádný kompenzační projev. I přesto je ale společník povinen společnosti plnění z titulu ručení oznámit a prokázat. Jednateli společnosti totiž vzniká povinnost oznámit splacení vkladu daného společníka rejstříkovému soudu. 

Není-li takové započtení objektivně možné (typicky proto, že společník, který za společnost z titulu ručení plnil, již dříve splatil plnou výši upsaného vkladu), může společník požadovat náhradu od společnosti (tzv. právo regresu).

Pokud společnost nedisponuje příslušným finančním obnosem (případně není ochotna společníkovi cokoliv hradit) a společník tak nemůže dosáhnout náhrady, může požadovat náhradu od společníka, jehož vklad nebyl splacen, jinak od každého ze společníků v rozsahu jeho účasti na základním kapitálu společnosti (tj. v rozsahu vkladu každého společníka  na základní kapitál společnosti).

Právo regresu je převoditelné; společník jej proto může postoupit i na jinou osobu.