epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    26. 3. 2024
    ID: 117748upozornění pro uživatele

    Střet zájmů statutárního orgánu ve světle nové judikatury

    Z obecných ustanovení občanského zákoníku ohledně zastupování[1] vyplývá, že zástupce zásadně nesmí zastoupit zastoupeného, pokud jsou jeho zájmy v rozporu se zájmy zastoupeného. Z tohoto pravidla však existují výjimky. Jednou z nich je oprávnění statutárního orgánu zastupovat obchodní korporaci v případě, že dochází ke střetu zájmů obchodní korporace a statutárního orgánu, příp. osob statutárnímu orgánu blízkých, ovlivněných či ovládaných, a to pouze za splnění určitých podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích[2].

    Shrnutí pravidel o střetu zájmů statutárního orgánu

    Ze zákona o obchodních korporacích ve spojení s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu[3] je statutární orgán povinen oznámit střet zájmů, resp. podmínky uzavření smlouvy za této situace ostatním statutárním orgánům (členům statutárního orgánu) a kontrolnímu orgánu obchodní korporace, nebo, není-li kontrolní orgán zřízen, valné hromadě. Oznámení valné hromadě lze provést pouze jejím svoláním.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Za účelem splnění této oznamovací povinnosti statutární orgán zpravidla předloží příslušnému orgánu celý návrh znění smlouvy, kterou hodlá uzavřít, příp. příslušný orgán seznámí se všemi podmínkami smlouvy. Kontrolní orgán či valná hromada má možnost statutárnímu orgánu zakázat uzavření takové smlouvy či mu výkon jeho funkce pozastavit. V případě, že příslušný orgán ani jednu z těchto možností nevyužije, statutární orgán je oprávněn uzavřít za obchodní korporaci smlouvu, ohledně níž je ve střetu zájmů. Musí však při tom vždy dodržet povinnost nezbytné loajality, která je součástí péče řádného hospodáře, tedy upřednostnit zájmy obchodní korporace před svými zájmy.

    Pokud však statutární orgán střet zájmů příslušnému orgánu buď vůbec neoznámí, oznámí jej nedostatečně, valná hromada či kontrolní orgán mu pozastaví funkci, nebo mu zakáže smlouvu uzavřít, a přesto statutární orgán smlouvu za obchodní korporaci uzavře, není obchodní korporace tímto právním jednáním vázána. Obecně totiž tento závěr platí v případě nedostatku dobré víry třetí osoby o absenci střetu zájmů, resp. o neomezení zástupčího oprávnění z důvodu střetu zájmů. Tento důsledek se aplikuje i pro případ, že obchodní korporaci zastoupí při uzavření smlouvy jiný statutární orgán. Pokud však valná hromada či kontrolní orgán obchodní korporace smlouvu schválí bez zbytečného odkladu, co se o jejím uzavření dozví, bude jí obchodní korporace vázána.

    Reklama
    Korporace – rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů v kapitálových společnostech (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    Korporace – rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů v kapitálových společnostech (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    3.9.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Nová rozhodnutí Nejvyššího soudu

    Podle rozsudku Nejvyššího soudu 27 Cdo 2699/2021 ze dne 7. 12. 2022 je možné v případě střetu zájmů seznámit příslušný orgán pouze s částí smlouvy či informovat pouze o části obsahu zamýšlené transakce. To však za předpokladu, že má tento orgán i na základě předložené části smlouvy nebo dílčích údajů dostatek informací ke zvážení možnosti pozastavit funkci statutárnímu orgánu nebo mu zakázat smlouvu či transakci uzavřít a že nepředložená část smlouvy či obsah transakce neobsahuje tzv. neočekávatelné podmínky. Příslušný orgán si totiž může vyžádat i dodatečné informace nebo může uzavření smlouvy podmínit (např. tím, jaké obsahové náležitosti mohou být do smlouvy začleněny a jaké naopak nikoli).

    V předmětném případě se jednalo o uzavření smluv o zápůjčkách poskytovaných společníkem společnosti, přičemž byla příslušnému orgánu známa splatnost a výše úroků, avšak nebylo zřejmé, o jakou výši zápůjček se bude jednat. Z rozhodnutí lze dovodit, že za předpokladu nepodmínění zápůjček určitou maximální částkou nebo nevyžádáním si doplnění informace k výši zápůjček příslušným orgánem, by oznámení o střetu zájmů ze strany statutárního orgánu týkající se pouze splatnosti a úroků bylo řádné. Příslušný orgán totiž v okamžiku oznámení o střetu zájmů věděl, že mu maximální částka zápůjček není známa a mohl ji omezit, což však neučinil; nejednalo se přitom o tzv. neočekávatelnou podmínku.

    V rámci rozsudku Nejvyššího soudu 27 Cdo 1206/2022 ze dne 10. 1. 2023 soud dospěl k závěru, že lze výjimečně připustit, aby nebyla svolána valná hromada za účelem oznámení o střetu zájmů, avšak střet zájmů oznámit jednotlivým společníkům, kteří s uzavřením smlouvy budou souhlasit nebo ji alespoň vezmou na vědomí a současně se vzdají práva na svolání valné hromady za účelem projednání této záležitosti. Z rozhodnutí však není zřejmé, za jakých okolností je tato výjimka přípustná.

    Závěr

    Ačkoli nová rozhodnutí Nejvyššího soudu předznamenávají spíše uvolnění rigidních pravidel o střetu zájmů statutárního orgánu, s ohledem na možné shora popsané negativní důsledky spojené s nedodržením těchto pravidel stanovených zákonem o obchodních korporacích včetně porušení péče řádného hospodáře statutárního orgánu a s tím spojenou odpovědností lze doporučit vždy svolat valnou hromadu, na níž se v ideálním případě výslovně odsouhlasí uzavření smlouvy, ohledně níž je statutární orgán ve střetu zájmu, a to i za předpokladu, že si je statutární orgán jistý souhlasem všech společníků.

    Lola Florianová,
    senior advokátka

    Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s.r.o.

    Oasis Florenc
    Pobřežní 394/12
    186 00 Praha 8
     
    Tel.:    +420 255 706 500
    Fax:    +420 255 706 550
    e-mail:    praha@eversheds-sutherland.cz


    [1] § 436 a n. zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů

    [2] § 54 a n. zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů

    [3] Např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2022, sp. zn. 31 Cdo 1640/2022

     


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Lola Florianová (Eversheds Sutherland)
    26. 3. 2024

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Pokračování ságy Semenya: Podle ESLP Švýcarsko porušilo právo sportovkyně na spravedlivý proces
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 1. díl: GDPR, anonymita a odpovědnost uživatele
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 04.09.2025Jak na řízení o kasační stížnosti (online - živé vysílání) - 4.9.2025
    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • JIŘÍ HARNACH - VEŘEJNÉ ZAKÁZKY LIVE! - ÚOHS, SRPEN 2025
    • Eutanázie
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Blíží se konference Next Gen Law Forum 2025
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 1. díl: GDPR, anonymita a odpovědnost uživatele
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Objektivní odpovědnost provozovatele vozidla
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení

    Soudní rozhodnutí

    Náklady exekuce

    Soudní exekutor má nárok na náhradu nákladů exekuce, které fakticky vymohl na povinném podle pravomocných příkazů k úhradě nákladů exekuce ještě před tím, než bylo zahájeno...

    Eutanázie

    Otázka možnosti svobodného rozhodnutí o ukončení vlastního života, a to i za asistence třetí osoby, spadá do rozsahu práva na respektování tělesné a duševní integrity podle čl. 7...

    Zvýšení důchodového věku

    Povinností obecných soudů při posuzování zákonných náležitostí podání je vycházet z jejich (celého) obsahu, jak jim to v případě civilního řízení výslovně ukládá § 41 odst. 2 o. s. ř.

    Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud se opakovaně vyslovil pro ústavněprávní pravidlo (příkaz), podle kterého nemůže pozměňovací návrh směřovat k samostatné zákonodárné iniciativě, a tedy musí mít...

    Správní soud a procesní pravidla

    Procesní pravidla řízení před správními soudy nemají být labyrintem plným nejasných odboček do slepých uliček, v němž se vlastní smysl soudní ochrany ztratí, nýbrž cestou, která...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.