Účinky přechodu vlastnického práva k závodu, resp. jeho části

Převod (části) závodu je významnou obchodní transakcí, jejíž příprava skýtá mnohost dílčích problémů a nutnost učinit mnohá strategická, resp. obchodní rozhodnutí, aby bylo dosaženo sledovaného cíle. Jedním z podstatných aspektů převodu závodu je den, ke kterému má nastat přechod vlastnictví k závodu na kupujícího. Vzhledem k poměrně stále ještě nové právní úpravě je proto vhodné učinit pár poznámek ke dni přechodu vlastnického práva k závodu, resp. možnosti nabýt závod k prvnímu dni kalendářního roku.

Účinky přechodu vlastnického práva k závodu (části závodu) prodávajícího na kupujícího, jenž je zapsán ve veřejném rejstříku (např. obchodní rejstřík), resp. den, ke kterému takový kupující nabude závod (jeho část) jako celek, nastávají zveřejněním údaje, že kupující uložil doklad o koupi části závodu do sbírky listin podle jiného právního předpisu[1].

Tato právní úprava platí od 1.1.2014. Jen pro úplnost dodáváme, že před tímto datem se právní úprava nabytí vlastnického práva k (části) podniku (závodu) významně odlišovala od současného znění, když stanovovala, že vlastnické právo k věcem nezapisovaným do katastru nemovitostí přechází z prodávajícího na kupujícího účinností smlouvy a k nemovitostem až vkladem do katastru nemovitostí[2].

Zveřejněním údaje o uložení dokladu ve smyslu § 2180 občanského zákoníku se rozumí zveřejnění v Obchodním věstníku, není-li stanoveno jinak[3]. Pro většinu případů převodů (části) závodu tak zpravidla bude platit, že kupující nabude (část) závodu prodávajícího do svého vlastnictví dnem zveřejnění informace v Obchodním věstníku o uložení dokladu o koupi části závodu kupujícím do sbírky listin. Sbírka listin je přitom součástí veřejných rejstříků (obchodního rejstříku).[4]

Uzavření smlouvy o koupi (části) závodu je tedy pro účinky přechodu vlastnického práva na kupujícího, který je zapsán ve veřejném rejstříku, pouze předpokladem pro takový přechod, samo o sobě však tyto účinky nepůsobí. Aby kupující vlastnické právo k závodu či jeho části nabyl, kupující musí po uzavření smlouvy nejprve uložit doklad o převodu do sbírky listin veřejného rejstříku (zpravidla obchodního rejstříku) a následně musí zaslat žádost (podání) na Obchodní věstník, aby byla zveřejněna informace, že doklad o převodu byl uložen do sbírky listin příslušného veřejného rejstříku. Zveřejněním takové informace v Obchodním věstníku pak nastanou účinky přechodu vlastnického práva k závodu či jeho části.

Z pohledu kupujícího je tedy nutné rozlišit obchodní rejstřík, jakožto veřejný rejstřík, kde jsou o příslušných fyzických a právnických osobách shromažďovány zákonem předepsané informace, a Obchodní věstník, který plní primárně informační funkci vůči veřejnosti o skutečnostech, o kterých tak stanoví zákon, příp. osoba, která takové informace chce zveřejnit o vlastní vůli.

Pro nabytí vlastnického práva k (části) závodu je tedy sice důležitý zápis do veřejného rejstříku, resp. uložení příslušného právního titulu k převodu (části) závodu do sbírky listin, ale pouze jako předpoklad pro to, aby mohla být v Obchodním věstníku zveřejněna informace o uložení dokladu o prodeji ve sbírce listin takového rejstříku.

Zákon nestanovuje podrobnosti pro fungování Obchodního věstníku. Vychází se z interních pravidel Obchodního věstníku, přičemž ty stanovují, že Obchodní věstník vychází každý pracovní den. Podání (se všemi náležitostmi – tj. podepsaná naskenovaná objednávka, text ke zveřejnění ve formátu Word nebo PDF, v případě zastupování plná moc) má být zveřejněno (způsobem umožňujícím dálkový přístup) druhý pracovní den po přijetí v 00,00 hod. Pokud například redakce Obchodního věstníku obdrží žádost o zveřejnění informace v pátek, bude předmětná informace zveřejněna v úterý následující týden v 00,00 hod., nepřipadá-li na příslušné pracovní dny státní svátek.

V podmínkách České republiky bývá běžné realizovat převod (části) závodu k prvnímu dni kalendářního roku. Odůvodnění takového postupu spočívá zejména ve zjednodušení majetkových, účetních, daňových a personální aspektů převodu pro obě strany transakce.

Pokud se však dnes kontrahenti rozhodnou realizovat převod (části) závodu k prvnímu dni kalendářního roku, právní úprava, resp. interní pravidla Obchodního věstníku vystaví takovému rozhodnutí zákaz.

První den v kalendářním roce je vždy státní svátek. Pokud Obchodní věstník nevychází v jiný než pracovní den, nemůže první den kalendářního roku vyjít informace o uložení dokladu o převodu do sbírky listin právě z důvodu, že tento den je státním svátkem a nikoliv pracovním dnem. Žádost o zveřejnění informace v Obchodním věstníku může být samozřejmě podána daleko dříve, než má nastat den zveřejnění s tím, může být rovněž žádáno, aby byla informace zveřejněna k vybranému datu, vždy však musí být respektováno pravidlo, že Obchodní věstník vychází jen v pracovní dny. V jiný den než pracovní proto nemůže dojít k zveřejnění příslušné informace, resp. k nabytí vlastnického práva kupujícím zaspaným ve veřejném rejstříku, byť by to žadatel ve své žádosti o zveřejnění informace požadoval.

Vzhledem ke komplikacím, které předmětná právní úprava ve spojení s inertními pravidly Obchodního věstníku vyvolává, je v právní praxi vhodné pamatovat na tuto skutečnost a zároveň apelovat na změnu právní úpravy tak, aby třeba již v roce 2017 bylo možné koupit si závod k prvnímu dni tohoto roku.

Mgr. Jiří Sadílek

CÍSAŘ, ČEŠKA, SMUTNÝ s.r.o.
advokátní kancelář

CITY TOWER
Hvězdova 1716/2b
140 78 Praha 4 Pankrác

Tel.: +420 224 827 884
Fax: +420 224 827 879
e-mail: ak@akccs.cz

Právnická firma roku 2014

--------------------------------------------------------------------------------
[1] K tomu srov. § 2180 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.
[2] K tomu srov. § 483 odst. 3 zrušeného zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník.
[3] K tomu srov. § 3018 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.
[4] K tomu srov. ust. § 1 odst. 1 ve spojení s ust. § 2 odst. 1 zák. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů.

Mgr. Jiří Sadílek ( CÍSAŘ, ČEŠKA, SMUTNÝ )

2. 11. 2015